国企海外投资如何炼就“市场化基因”？

  实习记者 许 晓 上海报道

    中国国企海外投资从来不缺乏大单，真正稀缺的是靓丽的投资回报“成绩单”。

    在中资出海的国企阵营中，光明集团似乎是一个“异数”——地方国企的血脉，并不妨碍它完全依照市场化逻辑和规则推进国际化战略。从2009年迈步出海至今4年间，它没有从政府手里获得一分钱的资金支持，却接连出手豪掷超过百亿元达成四笔海外并购。

    更加稀奇的是，它几乎每一笔投资都赚得钵满盆溢——仅新西兰新莱特一笔投资，光明集团在今年将其运作上市当天的账面盈利已超4亿元。更加引人注目的是，光明利用海外融资和交易结构创新收购玛纳森的交易，在四千多个参选项目中脱颖而出，获得了中国商务部颁发的大奖。

    光明为何能在短短四年间取得如此卓越的海外投资并购佳绩？针对这个问题，光明食品（集团）有限公司副总裁、上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长葛俊杰近期接受21世纪经济报道专访，详细解释了光明确立国际化战略体系的来龙去脉。

    抛开光明集团国际化战略坚定执行者的身份，葛俊杰同时也是中国企业国际化的积极倡导者。他一直呼吁，中国官方应该把近4万亿美元的巨额外汇储备通过各种途径，转化为中国企业在全球各个产业链上的资源、网络和战略布局。

    在今年的全国人民代表大会上，作为全国人大代表，葛俊杰呼吁要将中国企业国际化提高到国家战略高度上去考虑。“因为改革开放三十年以来，资源发展等各方面因素都表明中国企业必须要走出去。况且中国企业在过去三十年发展中已逐渐具备了走出去的能力，中国企业国际化将是未来的长期发展趋势。”

    光明国际化战略溯源

    根据葛俊杰的回忆，光明集团的国际化战略最早可以追溯到2006年成立之初。

    2006年8月8日，光明食品（集团）有限公司正式组建成立，以食品产业链为核心，由上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司的相关资产集中组建而成，资产规模458亿元，主营销售收入406亿元。

    葛俊杰回忆道，光明集团组建完成之后首先进行资源整合，形成战略和行动计划，当时已经意识到单纯依靠自身增长很难实现做大做强的目标，确定要借助收购兼并加速企业成长，形成“两轮驱动”，但当时的并购战略还主要侧重于国内。

    光明随后制定3年战略发展规划（2007-2009），葛俊杰说，光明就是在那个时候开始意识到“集团未来必须走国际化之路才可能获得大发展”。

    在2008年年底，光明正式启动国际化战略。葛俊杰说，这主要是因为光明观察到：在当时全球金融危机的寒冬中，全世界都对中国市场寄予厚望，希望同中国市场形成协同效应。

    2009年对云南英茂的投资，是光明国际化之路上的一个关键转折点，为后续大举海外投资并购提供了信心。

    2009年8月，光明旗下的上海糖酒集团投资8.28亿元收购云南英茂糖业60%股权，成为国内规模最大的产销一体化糖业产业集团。

    葛俊杰说，这笔交易一定程度上算是光明的海外并购第一单，因为云南英茂的公司是香港架构，当时云南英茂已启动香港IPO计划，光明是先从高盛手中获得30%股权，再从其他基金获得30%股权才完成收购，交易采取境外融资、境外并购交割的模式来操作。

    这笔收购非常成功，葛俊杰透露说仅用三年时间就收回投资，他从中得到的经验是，战略固然重要，但看准趋势更重要。

    这笔交易坚定了光明通过国内外并购推动集团发展转型的决心，也令光明在投资界声名鹊起，此后全球投行、中介机构开始频繁地主动“上门服务”向光明推销并购目标。光明此后也逐渐明确，要在糖业、乳业和分销网络上形成全球化布局。

    四大海外并购确立国际化战略体系

    2009年以来，葛俊杰开始在全球频繁出差，他主持了光明与澳洲糖业巨头澳大利亚西斯尔公司（CSR）、美国最大保健品公司健安喜（GNC）等多个企业的并购项目谈判。此外光明还与法国酸奶制造商优诺（Yoplait SAS），英国联合饼干公司（United Biscuits）进行过并购谈判，不过这些并购光明最终都主动退出。

    光明迄今为止一共做了四笔海外并购，葛俊杰介绍：光明乳业收购新西兰新莱特乳业（Synlait Milk）是看重其资源和品牌优势，光明集团收购全球第二大麦片制造商英国维他麦（Weetabix）是看重其产品制造和研发领域的特长；上海糖酒收购澳大利亚玛纳森（Manassen）和法国DIVA波尔多葡萄酒公司，则是为了获取其销售渠道资源。他认为：“中国企业未来在国际上能否有影响力，关键就看是否能构建全球资源与分销网络相结合的集成平台。”

    光明操作海外并购“不以规模论英雄”，葛俊杰说，对于功能性项目和补强性项目，比如一些在研发或供应链管理领域竞争力很强的企业，规模再小光明也不会嫌弃。而对于获取全球资源和销售网络的战略型并购，规模再大光明也不怕。

    除了上述并购，光明4年来谈过的项目非常多，并在这个过程中逐渐形成国际化战略体系。葛俊杰提供的一份内部文件，详细总结了光明近年来在国际化之路上取得的成果。

    其中最为核心的是，光明集团明确了走出去战略的五大原则：第一，要符合集团战略；第二，协同效应明显；第三，价格合理；第四，风险可控；第五，团队优秀。

    此外，光明还构建了走出去战略的运作体系，形成上下联动的工作机制；建立了走出去战略的人才队伍；形成了走出去战略的研究体系；储备了一批符合集团核心主业方向的目标公司，建立项目库，为好中选优、精中选精奠定基础；管理好为集团走出去战略服务的中介结构，并让他们了解集团战略和需求；完善了对项目的评估、立项、决策体系，建立了对走出去项目的后评估体系。

    葛俊杰特别重视并购目标的管理团队，他要求在做尽职调查的时候一定弄清楚：并购之后对方的管理团队是否还愿意留下来。他比较偏爱于控股式收购，让并购目标作为光明集团的子公司运作，由原先团队继续管理，光明用中长期股权激励给这些高管戴上“金手铐”。

    2011年11月，上海糖酒投资约2.8125亿美元控股了澳大利亚排名靠前的综合食品品牌运营商和分销代理商玛纳森食品公司75%股权。

    在回忆那笔交易时，葛俊杰印象最深刻的就是对方管理团队的职业素质。他说当初正是看好玛纳森的CEO和CFO为首的整个管理团队，才敲定交易。

    而这个团队也没有令葛俊杰失望，在被光明收购之后，在财务、管理各方面都严格按照董事会制定好的规则工作，真正为股东创造价值。

    葛俊杰说，海外市场上并购交易司空见惯，私募基金并购进入、整合、退出都有一套规范流程，而海外企业的治理文明和管理团队的职业化操守令他印象深刻。他认为这有利于中国企业加入海外并购。

    他进一步解释：光明之所以主要选择欧洲和澳大利亚、新西兰进行海外并购，就是因为觉得中国公司国际化要去学习西方的治理文化、团队的职业化精神，这对公司可持续发展最重要。

    在国际化战略上之中，葛俊杰更看重软实力建设与提升，强调“中国需要学习德国人的严谨，美国人的创新、日本人的敬业，学习全球的治理文明。”

    协同整合重于并购交易

    葛俊杰认为，中国企业国际化的目标并不应该仅限于获取资源扩大规模，这只是最低一层的目标。更重要的是要去获取国外先进的公司治理文明，把做事的理念、对企业阶段性发展的专注专业、坚持坚守的精神，把商业模式、核心技术和供应链管理的经验带过来与中国企业进行协同整合。

    光明讲协同不仅包括业务协同、市场协同，还包括管理协同，葛俊杰认为这是中国企业国际化过程中应该高度重视的一点，建成职业化、专业化、国际化和市场化的管理团队，再用这支团队去开发刚性需求巨大的中国消费市场。

    葛俊杰总结说：中国企业国际化不应该止步于并购，更重要的是在并购后要首先建立全球资源配置的平台。其次要实现战略协同和管理协同；第三，构建国际资源和资本平台，建立国际采购体系；第四，与国际咨询机构合作，提升人力资源管理、领导力水平和全球治理能力；第五，建立国际工厂，对外输出技术和产品；第六，充分利用低成本的国际资金。第七，构建进口导向的跨境电子商务平台，集成全球资源。

    在2011年收购玛纳森之后，光明也让将其管理团队召集到上海总部进行了为期一周的培训，向其传达光明的整体战略和国际化思路。葛俊杰强调这种培训是双向的，也让玛纳森向光明集团的高层讲解公司预算管理、品牌管理和市场营销等方面的经验。

    葛俊杰注意到中资并购的一个误区：并购后虽然成为大股东，但在后续运营上还是以小股东的思维去运作。他建议将并购标的定义为集团公司的下属子公司，从集团的产业背景去看问题，帮助并购标的进行协同整合，重新进行公司定位。

    光明的全球资产整合正在加速，光明集团财务总监曹晓风就对本报记者说，从今年7月1日起，光明集团的下属公司已经全面代理维他麦的销售，迅速进入光明原有的4000多个销售网点。这将帮助维他麦今年的销售额增长5-10倍。光明也在推进全球各个并购资产之间的整合与协同。曹晓风透露，维他麦在澳大利亚的销售渠道就将由玛纳森代理。

    海外融资降低成本 交易结构设计创新

    光明虽然是一家国有企业，但其国际化道路完全遵循市场化原则，葛俊杰强调光明“没有拿到一分钱的政府低息资金”。

    葛俊杰说，企业不能老是想依赖政府的扶持，光明进行国际化主要还是依据成本导向、市场需求导向和可持续发展战略导向三大原则。在融资方面同样如此，境外融资成本低就一定会优先采用。

    光明迄今为止所有海外并购项目，均未用到中国外汇储备的支持，完全通过国内担保境外融资、组织海外银团贷款、海外发债等模式，借助低成本的国际资本支持海外并购扩张，毕竟海外资金成本目前比国内低300到400个基点（利率低3%至4%）。

    据葛俊杰透露：在收购玛纳森的交易中，光明自己的管理团队在野村协助下，通过对并购交易结构的创新性设计，第一个突破了优先股概念。这也令其在2012年从四千多个项目中脱颖而出，获得中国商务部颁发的大奖。

    海外资产上市回笼资金

    对于海外投资并购资金的周期性管理，光明也早就未雨绸缪。

    葛俊杰向本报透露，光明的所有四笔海外并购，都会推进上市融资，继新莱特今年7月登陆新西兰证券交易所之后，光明目前也已经启动澳大利亚玛纳森公司的境外上市事宜。

    2013年7月23日，光明乳业所投资的新西兰公司新莱特在新西兰证券交易所主板挂牌上市，发行价2.2新西兰元，募资7500万新西兰元（折合人民币约3.87亿元），光明乳业仍是新莱特最大股东，持股比例为39.12%。按照IPO当天新莱特收盘价，光明乳业持股市值达到约8.09亿元，相比当初3.82亿元的投资，光明乳业获利超过4亿元。

    除了推进海外上市，光明也在尝试通过定向增发将海外资产注入A股上市公司，“曲径通幽”打通海外并购与国内资本市场之间的障碍。

    2012年6月，作为A 股上市公司金枫酒业的大股东，上海糖酒通过全资子公司光明香港以1470万欧元对价收购法国DIVA波尔多公司70%股权。

    2013年3月21日，金枫酒业发布“非公开发行A股股票预案（修订版）”，计划通过定向增发募集1.2亿元资金，通过在香港建立的平台金枫香港控股，从大股东上海糖酒手中收购DIVA的70%股权。

    不过11月8日，金枫酒业宣布再次调整定增方案，剔除收购法国DIVA公司70%股份的项目，理由是“目前高端葡萄酒市场环境正处于波动状态”，希望避免股东承受过大风险。

    不过据本报了解，这仅表明DIVA不参加此轮定增，并不意味着DIVA注入A股上市公司之路完全中止。

    并购谈判压价高招：中国市场增长诱惑

    在近几年的并购实战之中，光明也积攒了丰富的谈判经验。

    葛俊杰总结说：在同海外并购目标公司谈判时，对方非常容易理解中国的市场红利，他们在传统市场上遭遇增长瓶颈，只有引入一个中国大股东才能帮助他们迅速分享中国增长红利。此外，中国在过去三十年改革开放中已经形成较为正面的形象，外资也都比较认可中国未来的经济长期增长前景，这些都有利于中资海外并购。而且上海企业这张名片对于海外并购也有额外加分，外国人对上海的认知度很高，习惯将其与法国巴黎、英国伦敦、美国纽约相提并论。

    葛俊杰的谈判经验是：跟老外谈判先不要谈价格，先要谈公司未来，谈中国企业作为大股东进来之后将中国市场和未来增长带过来，再谈下一步如何稳定团队，如何做中长期股权激励。他现在谈项目，必定会将并购目标的主要股东和管理团队邀请到中国，向他们展示光明的渠道优势，用中国巨大的市场潜力打动他们，然后就能在谈判中掌握主动权。

    葛俊杰回忆，当初他去法国谈判收购Diva波尔多葡萄酒公司之时，一个卖方财务顾问不断“捣浆糊”搅局，他一拍桌子说不谈了飞往伦敦。实际上葛俊杰当时非常看好Diva，但他已经通过向Diva的股东描绘并购后分享中国成长的愿景，获得对方高度认可，已经感觉到对方“非光明不嫁”，所以在谈判桌上底气十足。那名财务顾问随后也追到伦敦向他道歉，而光明与Diva之间的交易最终也顺利达成。

    携手金融资本探索基金投资路线

    未来三至五年，光明集团将继续以消费升级为主导进行海外并购。目前光明的国际化经营指数在13%左右，海外销售占比在15%左右，光明计划在2015年将这两项指标分别提升至20%和25%。

    葛俊杰透露，未来光明也有意愿发起设立光明食品与农业产业基金，联合社会金融资本进行海外投资并购，让专业的基金在前期的财务管理、融资等方面发挥强项，而光明在后期的产业链再造、资源协同上发挥优势。

    今年9月，以色列媒体报道光明有意收购以色列最大的食品生产商Tunva，交易金额高达100亿人民币。光明集团新闻发言人潘建军在10月下旬表示，光明集团已组织考察团赴以色列进行了相关考察。虽然双方仍处于初步接触阶段，但双方都对彼此情况比较满意。

    葛俊杰认为，下一步上海企业应该在国际化“走出去”战略方面作出表率，这也是上海创新驱动转型发展的主要抓手，尤其是上海自贸区的各项改革推进之后。上海自贸区如果实现了资本项下的开放，具备目前香港作为“中资海外投资中转站”的功能，光明可以考虑将目前设在香港的海外并购平台转移到自贸区里面。