独一味收购案澄而不清公告自相矛盾

·追踪 独一味收购肿瘤医院风波

在媒体持续不断的质疑之下，独一味（002219，收盘价13.46元）的澄清公告终于在1月24日晚间出炉。在公告中独一味表示，媒体报道的张世全问题，不构成本次交易的法律障碍。

“我们现在正准备相关材料，近期将向中国证监会举报。”昨日（1月27日）下午，张世全在电话中向《每日经济新闻》记者表示，“早在一周前，我们就已经向独一味发去了律师函，到现在也没有收到回复。”

张世全的代理律师彭商建表示，这是独一味在断章取义，玩“文字游戏”。

此外，记者注意到，不仅四川红十字肿瘤医院股权存在着争议，在独一味公告的《法律意见书》和《资产评估报告》中，对肿瘤诊疗中心资产权属与收益权权属的表述亦是前后矛盾。

股权纠纷难撇清/

1月18日，《每日经济新闻》曾独家披露四川红十字肿瘤医院尚存股权纠纷。

“四川省红十字肿瘤医院是初始出资人刘岳均于2009年按照民办非企业单位新设立的社团法人，故肿瘤医院不涉及与张世全的产权纠纷。张世全的股权问题，应由原成都友谊医院、友谊医院有限公司的出资人依法处理。”独一味在澄清公告中回应称，本次收购属于肿瘤诊疗中心收益权收购，是肿瘤医院与公司的业务合作，不是肿瘤医院产权收购。不论肿瘤医院是否存在张世全的股权争议问题，均不影响本次收购的效力。

在张世全看来，四川省红十字肿瘤医院就是以前的成都友谊医院。从成都友谊医院到成都友谊医院有限公司是一脉相承的。

张世全向《每日经济新闻》记者表示，法院已经判决认定他是四川省红十字肿瘤医院 （即原成都友谊医院、成都友谊医院有限公司）的合法股东。

《每日经济新闻》记者获得的一份四川省高级人民法院（2011）川民提字第202号《民事判决书》中明确表示：“申请再审人四川省红十字肿瘤医院与被申请人张世全股东权纠纷一案，原系张世全与成都友谊医院、成都友谊医院有限公司股东纠纷权一案……”

此外，上述判决书中，四川省高院称，2009年9月，成都友谊医院更名为四川省红十字肿瘤医院。

《每日经济新闻》记者还注意到，成都市中院与四川省高院的判决书中也可以发现这样一个现象，市中院判决书上诉人为 “成都友谊医院、成都友谊医院有限公司”，而在省高院的判决书中，申请再审人变为了四川省红十字肿瘤医院。

在彭商建看来，能够证明肿瘤医院与友谊医院本是一脉的证据还远不止这些。他向记者指出，在肿瘤医院登记为民办非企业单位的申请中也能够看出端倪。在一份“关于四川省红十字肿瘤医院登记为民办非企业单位的申请”中有写到，“友谊医院新资方整体投入上亿元人民币。”彭商建认为，这就能够说明肿瘤医院曾经就是友谊医院。

“独立性”前后矛盾/

“本次评估对象为肿瘤诊疗中心的经营收益权，其为被评估单位的一个经营部门，没有完全单独核算。此外，没有影响评估机构尽职调查的事项”。独一味1月24日晚间最新发布的 《甘肃独一味生物制药股份有限公司拟收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%经营收益权评估项目评估说明》（以下简称评估说明）中表示。

1月12日，独一味发布的《关于公司收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心85%收益权的法律意见书》（以下简称法律意见书）却声称，肿瘤诊疗中心系肿瘤医院内部独立核算的诊疗机构，其资产权属与收益权权属均独立、清晰、明确，不存在与其他第三人进行权益合作的情形，也不存在限制收益权转让的情形，依法能够作为本次收购的标的。

独一味在“肿瘤诊疗中心”是否是肿瘤医院内部独立核算的诊疗机构的这一重大问题上都相互矛盾，实在令人匪夷所思。

这两份自相矛盾的公告背后又隐藏着怎样的秘密？

冠名不规范/

1月24日晚，独一味最新发布的评估说明中仍然宣称四川省红十字肿瘤医院是由四川省红十字会设立，并联合原华西医科大学各科专家组建的西南地区首家高级专家医院，是一所集医疗、保健、教学为一体的非营利性医院。

“四川省红十字肿瘤医院，隶属于四川省红十字总会，在人力资源的调配上是具有一定优势和选择性的，而且在人力资源的培养方面也有多元化的特点，尤其是与军队医院共同组成医院后，人力资源共享的程度和水平就会有更大的提升，在人力资源今后的可持续发展当中，该院具备相关优势和特色较明显。”上述评估说明中称。

评估说明中还宣称，作为四川省红十字总会机构的下属单位，本着红十字总会救死扶伤的无私奉献精神，四川省红十字肿瘤医院形成的制度在造福于民的宗旨上有着最明显的体现，从上到下管理制度中，形成了优良的医者品质，在省内的红十字医疗机构当中有着重要的地位。非盈利性的医院宗旨和性质在管理和财务体制上有着完备的体系。

而早在1月16日，四川省红十字肿瘤医院的人士向《每日经济新闻》记者表示，该院与四川省红十字会没有任何股权，管理的关系，该院亦不是四川省红十字会所创办和设置。

1月16日，四川省红十字会也紧急澄清，“四川省红十字肿瘤医院”是四川省红十字会冠名的医疗机构，但不是四川省红十字会创办和管理的医院。

1月24日，《每日经济新闻》记者在四川省红十字会采访时，相关人士亦向《每日经济新闻》记者表示，四川省红十字肿瘤医院冠名不规范。

“收益”存风险/

独一味发布《关于签署 〈四川熟十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心委托管理协议〉的公告》，拟将肿瘤诊疗中心的管理及医疗业务的开展委托给成都尧禹投资管理有限公司。

资料显示，尧禹公司成立于2010年，注册资本为800万元，注册地在成都市武侯区燃灯寺路5号，也就是肿瘤医院在2011年年检中所披露的住所地址。在尧禹公司成立之初，刘岳均是唯一的出资人，尧禹公司全称为成都尧禹置业有限公司。2012年4月，成都尧禹置业有限公司更名为成都尧禹投资管理有限公司，同时尧禹公司变更为两个股东持股，其中刘岳均占股92%，曹德莅占股8%。

然而，刘岳均是四川红十字肿瘤医院理事长，而他在2010年5月以前，还有的身份是肿瘤医院的法人代表、出资人之一。

张世全向《每日经济新闻》记者透露，目前刘岳均是医院的实际掌控者。来自四川红十字会官网的信息亦显示，刘岳均是四川省红十字肿瘤医院的董事长。

鉴于刘岳均的特殊身份，一些投资者担心独一味的利益将难以保证。

“成都尧禹投资管理有限公司应运用其丰富的医疗机构管理经验，为肿瘤诊疗中心提供优质的管理及医疗业务开展服务。”独一味在公告中对于在今年四月刚刚由 “置业”改为“管理”的成都尧禹公司来说，实在是过于“抬爱”。

《每日经济新闻》记者获悉，2012年12月5日，成都尧禹投资管理有限公司才刚刚修改了经营范围，增加了医疗项目等内容。