浙能集团董事长吴国潮把握市场大势浙能发展可期

　　1.作为这次重组上市的浙能电力的控股股东，浙能集团产业布局如何？作为浙江省能源龙头企业，如何解决未来浙江煤电容量有限的困境以及2012年底以来国家实施的电煤价格并轨、天然气改革等带来的经营挑战？

　　答：目前浙能集团形成以电力为主，以煤炭、油气、可再生能源、能源服务业、区外能源、金融及地产为辅的“一主六辅”七大产业布局。浙能集团已初步形成了“以电为主，多业发展”的大能源产业格局，在发展方向、发展内涵、发展空间上都有了长足进展，已经发展成集投资控股与生产经营为一体的特大型企业集团，在全国具有一定影响力，成为在浙江省净资产规模最大、盈利能力最强的省属国有企业和关系浙江省能源安全保障及国民经济命脉的重要骨干企业。

　　我们深刻认知浙江环境容量发展受限这一新挑战，积极发挥浙江市场优势推进全国性产业布局。未来若干年我省新增煤电容量极其有限，2021年后省内原则上不再新增燃煤机组。同时，电力跨区域平衡导致我省外购电量增加，进一步挤压省内发电市场份额。外购电将在今后较长一段时间内占据我省电力供应的重要位置。随着下一阶段我国能源就地供需平衡逐步向跨地区综合平衡的供需模式转变，浙能集团实施“走出去”战略已经非常迫切。近年来我们加大了省外项目的拓展力度，在与安徽淮南煤矿合作凤台煤电一体化项目的基础上，去年在宁夏获得突破性进展。下一阶段，必须全力以赴，加快推进“走出去”战略的步伐，以点带面实现区域开发格局。

　　去年年底，电煤价格并轨、天然气价格改革等一系列价格改革政策相继出台，使我们的经营环境发生重大变化。改革的深入推进，在给企业带来发展机遇的同时（浙能集团的成立与发展便是牢牢抓住了上一轮电力体制改革带来的机遇），也使我们面临着更多的挑战。一个领域的改革，其初衷往往是通过竞争的形成来推进资源的优化配置与整体效率的提高。我们对于电力体制改革的根本应对之道，仍在于企业核心竞争能力的提升。准确把握改革的方向与原则，积极应对政策的调整与市场环境的变化，加快促进企业转型升级，提升企业市场竞争能力，仍将是我们工作的重心。

　　2.日前国家颁布与能源发展相关的规划，浙能集团作为国内重要的能源生产和供应者，会以何种态度及举措应对国际国内的能源格局变化？

　　答：近年来随着美国页岩油气等非常规能源的大规模开发和推广应用，国际能源格局正在经历深刻变化与调整。由于美国能源对外依赖度下降，全球能源供需关系与消费格局发生变化，传统能源地位受到挑战，页岩油气等新兴能源对经济发展、国际政治的影响日益加剧。国际能源利用结构发生巨大变化，美国因页岩气的大规模开发应用开始陆续关闭燃煤电厂，德国、意大利等国家削减核电供应，技术发展带来新能源的广泛使用，发展清洁能源是各国能源结构调整的主方向。国际能源资源格局发生重大变化后，埃克森美孚、康菲石油等跨国能源巨头加大收购兼并力度，国际能源企业间的合作竞争格局也在发生重大调整。可以预见，这一轮国际能源格局调整仍处于初发阶段，未来仍将面临较大的变化，并对能源企业的发展形成新的机遇与考验。面对国际能源格局调整大局，我们要高度关注，积极把握，顺应潮流，主动谋划好未来较长一段时期的企业发展方向。

　　我国现阶段仍面临重要战略机遇期，经济社会发展基本面长期趋好。宏观调控政策保持连续性和稳定性，“十二五”规划加快推进，中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化建设为扩大内需、发展实体经济提供巨大市场空间。从浙江省看，全省经济在加快转型升级中实现平稳较快发展，机遇与挑战并存，压力与考验同在。

　　调整产业结构、加快转型升级，是能源类传统企业的长期战略任务。“以电力为主业，多业发展”的大能源战略，是我们在对企业发展环境审时度势、科学判断后作出的科学论断。浙能集团将继续以科学发展观为指引、以大能源战略为导向、以项目带动为抓手、以多业发展为平台、以集约化管控为手段、以员工的全面进步为出发点，打造出符合浙江实际、产业实际与企业实际的国内一流现代综合型能源供应商。

　　3.浙能集团始终倡导发展的“大能源”战略，有何背景以及将来如何实施？对浙能电力发展来说，将如何从中获益？

　　答：2007年初，浙能集团进入“生存关键期”、“转型关键期”与“稳定关键期”。公司领导班子深入分析判断全球经济发展趋缓，国家宏观调控加强，一次能源稀缺性、二次能源竞争性加剧的总体形势，对企业发展战略及时作出调整。浙江是全国主要的缺电省份，为了提升能源安全保障能力，做强做优国企，在省委、省政府的大力支持下，浙能集团于2007年正式开始实施“大能源战略”，跳出电力谋划产业发展、跳出浙江谋划企业发展，构建多维度能源产业格局，加快推进转型升级。

　　浙能集团实施“大能源战略”，是建设现代化浙江的需要，是贯彻落实省委、省政府关于大产业、大平台、大企业、大项目建设的重要举措，更是企业转型升级的重要抉择。大能源战略，概括地讲，就是遵循科学发展观要求，依据国家能源政策和省委、省政府对能源战略的一系列部署，创新企业发展思路，在主业做强的同时，实现能源产业链的两头延伸并拓展产业面，逐步实现由能源加工型向能源综合型、由实业型向产融结合型、由传统型向现代型企业的转型，从单纯的电力投资企业发展成为以电为主、多业并举的综合型能源供应商。

　　浙能电力作为浙能集团重要的电力发展平台，是浙能集团未来在电力业务板块的重中之重，必将从集团总的战略发展中获益。

　　4.浙能电力2012年的盈利同比大幅增长超过50%，而浙能电力是浙能集团作为运营电力板块业务的主要业务平台，公司取得如此业绩的驱动力何在？未来将会以怎样的战略举措保持业绩的持续稳定增长？

　　答：2012年浙能电力实现归属母公司股东净利润约34.97亿元（该数据尚未经审计），较2011年度实现的归属母公司股东净利润21.98亿元增长59.09%，主要是由于：（1）随着新建项目的逐步投产，相关机组效益逐步得到释放，嘉华发电2×100万千瓦、乐清发电2×66万千瓦等高参数、大容量高效机组的投产，公司业绩取得较大幅度增长；（2）报告期内，公司实施了大规模的技改，以2012年为例，通过技改增容扩效嘉兴发电1#机组、温州发电5#机组等；（3）公司不断加强管理，通过开展对标管理工作，查找差距，分析原因，制定措施，落实改进，公司燃煤机组煤耗逐步下降，能效指标不断优化。在此基础上，2011年上网电价上调、2012年煤炭价格的下降也对利润增长做出了贡献。

　　就集团层面而言，在推进企业改革发展的实践中，逐步探索出一条具有浙能特色的企业发展道路，牢牢把握四个“坚持”：（1）坚持科学发展抓机遇。将浙江的市场优势转化为浙能的竞争优势，推进了企业跨越式发展，使浙能集团成长为政府发展能源产业的主抓手、能源合作的主平台、能源供应的主渠道和保障能源安全的主力军，这是我们实现企业做强做大做优的重要前提和有力支撑。（2）坚持项目带动抓发展。浙能集团以推进重点项目建设作为发展的着力点，未雨绸缪搞好项目规划，千方百计增加有效投资，做到投资速度与投资结构、投资效益相统一。（3）坚持多业发展抓转型。调整产业结构、加快转型升级，是能源类传统企业的长期战略任务。“以电力为主业，多业发展”的大能源战略，是我们在对企业发展环境审时度势、科学判断后作出的科学论断。（4）坚持集约管控抓效益。多年来我们不断推进以强化顶层设计为重点的管控模式和人、财、物集约化为重点的“三化”管理，有效提升企业整体竞争能力。集约管控是浙能集团面对市场竞争的自主选择，是最具企业自身特色的管理模式，也是企业走在业界前列的有力保障。

　　5.与同类企业相比，浙能集团的核心优势（或者差异化优势）在哪里？为规避经营风险、优化产业结构，同业也纷纷向其他产业延伸，拓展新的利润增长点，不可避免会形成业务上的碰撞与融合，浙能集团如何能够在强化优势的前提下进一步提升综合实力？

　　答：浙能集团会坚定不移地走浙能特色的企业发展之路，继续深入实施大能源战略，深化三个战略转型，长期坚持“三个一体化”的发展思路，以最小的代价、最合理的投入、最优的路径，形成台阶式的高效可持续增长模式，全力打造具有广泛影响力的国内一流现代综合型能源供应商。

　　具体来讲，“三个一体化”就是：（1）坚持空间一体化。必须坚持省内省外一体化发展的思路，把省外拓展上升到与省内开发同等重要的战略高度，把省外产业作为“再造一个浙能”的主体；（2）坚持责任一体化。国企肩负的社会责任不仅是压力，更孕育着巨大的动力。必须把国有企业保值增值、提高员工幸福感的任务和保障能源供应安全、促进社会价值与企业价值和谐统一的责任有机结合起来；（3）坚持业态一体化。在今后相当长的时期，业态一体化将是浙能最主要的特色和竞争力所在，其核心是通过产业的科学布局及结构的优化调整，形成内生机制，使各产业间以及同一产业的上中下游间产生联动效应，创造出高于单一产业的利润和市场竞争力。

　　6.浙能电力这次的换股吸收合并东电B，并实现A股上市，既解决了长期以来困扰B股公司发展的问题，又实现了浙能电力在资本市场迈出重要一步，浙能电力的这次重组对浙能集团有什么战略意义？

　　答：本次方案将实现浙能集团电力主业资产整体上市，搭建境内资本运作平台，拓宽融资渠道。从东电的角度看，有利于东电股东的利益，未来也能分享浙能电力的长期稳定的业绩回报。

　　7.与东南发电相比，浙能电力具有哪些独到的特色和优势的资源？浙能电力如何保证上述优势能够助推公司在资本市场上的表现？在可见的时间区间内，浙能电力还有没有更大的战略规划？

　　答：目前，从资产质量、大机组比重和盈利能力等方面，浙能电力均大大优于东南发电：

　　（1）从资产质量上来看，首先，浙能电力资产规模是远远大于东南发电的。截至2012年12月31日，浙能电力未经审计的总资产为813.78亿元，归属于母公司股东权益277.94亿元；东南发电经审计的总资产为162.09亿元，归属于母公司股东权益为98.52亿元，分别为浙能电力的19.90%和35.45%。

　　其次，浙能电力资产成新率是好于东南发电的。浙能电力的机组主要为新建电厂，机组装机容量普遍较高；而东南发电主要为多年前建设的装机容量的小机组，成新率较低。

　　最后，浙能电力发电机组装机容量总量是优于东南发电的。近年来，随着新机组的不断投产，浙能电力装机容量逐年增加，控股装机容量从2010年度的1637万千瓦上涨到2012年度1934万千瓦，年复合增长率8.69%。截至2012年12月31日，浙能电力共控股、参股25家发电厂；浙能电力管理、控股装机容量2032万千瓦，占浙江省统调火力发电企业装机容量的52.71%，占有半壁江山。而东南发电控股装机机组增量不大，除2012年新增5#燃气机组外，无其他新增机组，截至2012年12月31日，东南发电控股机组装机容量为394.5万千瓦，仅为浙能电力的19.41%。

　　（2）从大机组比重来看，浙能电力是远远优于东南发电的。近年来，浙能电力凭借资金、技术和业务优势，先后新建乐清电厂二期项目2×66万千瓦超临界机组、嘉华电厂三期项目2×100万千瓦超超临界机组、绍兴滨海热电项目燃气机组和萧山电厂热电项目燃气机组，发电机组数量不断增加，单机装机容量不断提高，装机性能优势明显。截至2012年12月31日，浙能电力控股的38台燃煤发电机组中，60万千瓦级及以上机组共17台，总装机容量为1112万千瓦，占浙能电力控股燃煤机组装机容量的66.61%，远优于全国60万千瓦级及以上平均水平。未来，随着中煤舟山2×100万千瓦超超临界机组、台州第二电厂2×100万千瓦超超临界机组、镇海燃气、长兴燃气和金华燃机蒸汽联合循环热电联产机组的建成投产，浙能电力装机容量将新增625万千瓦，单机装机容量将进一步提高。

　　除控股电厂外，浙能电力参股火力电厂机组性能优势也比较明显，超临界、超超临界机组占据主要地位。截至2012年12月31日，浙能电力参股9家火力发电电厂，共计30台火电机组，其中燃煤机组23台，60万千瓦及以上燃煤机组16台，上述60万千瓦及以上燃煤机组权益装机容量占参股燃煤机组权益装机容量比例远高于全国平均水平。

　　而东南发电控股的12台燃煤发电机组中，30万千瓦及33万千瓦机组10台，尚无超过60万千瓦以上机组，单机装机容量远远小于浙能电力，能效水平亦远远低于浙能电力。

　　（3）从盈利能力上，浙能电力是远远优于东南发电的。2010年以来，浙能电力各年实现的归属于母公司股东的净利润分别为24.90亿元、21.98亿元和34.97亿元（未经审计），而东南发电对应各年实现的净利润分别为5.31亿元、2.77亿元和7.97亿元，分别为浙能电力的21.31%、12.60%和22.79%，若扣除自2010年度以来因替代发电实现的收入2.25亿、1.99亿元和6.08亿元，上述比例将会更低。该部分替代发电收入有效期为2010年度至2012年度，自2013年度开始，东南发电该部分替代发电收入将会为零，届时东南发电净利润将能更加公允地反映其主营业务收入收益水平。

　　浙能电力的这些优势将推动公司在资本市场取得长足发展。“十二五”期间，公司坚定不移地实施大能源战略。发展取向上，强化从一次能源的开发与生产，到二次能源的加工，再到相关能源服务业的整个链条的全面延伸；发展内涵上，通过科技引领和自主创新，加快推进绿色能源建设与产业升级换代，实现管理的全面提升；发展空间上，立足省内，加强省际区域合作，稳步走出国门，拓展企业生存与发展空间；发展方式上，走产融结合之路，着力打造新型能源企业，实现跨越式发展。除正在运营的电厂以外，截至2012年12月31日，浙能电力尚有数个火电项目已经有关机关批复同意并处于建设进程中。项目建成后，浙能电力控股电厂装机容量将增加625万千瓦，发电量亦将大幅增加，浙能电力盈利能力将进一步增强。

　　8.浙能电力主要从事火力发电业务，以及提供热力产品，浙能电力未来在核电领域有无突破？如何保证公司有良好的持续盈利能力？

　　答：去年，国家出台了一系列相关规划，这是自2011年3月日本福岛核事故以来我国核电建设重启的重要标志。在确保安全的前提下高效发展核电，仍是我国核电发展的指导思想。

　　去年我们成立了浙江浙能核能发展公司，作为我省核电选址工作的主平台，积极展开全省范围内核电厂址的普选工作。我们希望牢牢把握核电重启的机遇，充分发挥好浙能核能发展公司的平台作用，充分利用好我省的电源点资源优势与市场优势，努力在这一轮核电发展中占得先机。

　　截至2012年12月31日，浙能电力已参股核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司等4家电厂。待参股的浙江三门核电有限公司、中核辽宁核电有限公司的建设成功，浙能电力权益装机容量在未来将进一步增加，竞争优势将得到进一步加强。以现有的核电项目为依托，增加合作，加深学习，实现更深更广的开拓。

　　我们会坚定不移地走浙能特色的企业发展之路，继续深入实施大能源战略，深化三个战略转型，长期坚持“三个一体化”的发展思路，以最小的代价、最合理的投入、最优的路径，形成台阶式的高效可持续增长模式，全力打造具有广泛影响力的国内一流现代综合型能源供应商。

　　9.浙能电力近年来在电煤资源采购能力方面逐步增强，也基本上完成了在浙东、浙北、浙西北地区海海、海河和内河煤炭中转、储存、加工、配送基础设施战略布局，占领了浙江省煤炭集运主要岸线港口资源。与此同时，长兴、萧山、镇海等电厂实现对外供热，供热市场不断拓展，温电供热已获核准在建。如何让这些资源和上市公司之间发挥出更好的良性互动作用？

　　答：公司登陆A股资本市场后，将和这些资源共同发挥协同效应，为做大做强电力主业奠定基础。（1）在持续优化电源结构的同时，加大非电产业投资，与电力主业统筹规划、相得益彰。加快完善煤炭生产、储备、中转、运输产业链，大力发展天然气产业，多点布局可再生能源产业，积极推进能源服务业，“一主四辅”的产业格局基本形成；（2）党的十八大报告把生态文明建设提到与经济建设、政治建设、文化建设、社会建设五位一体的突出高度来论述。对此，我们必须深刻领会，并结合“美丽中国”、“美丽浙江”建设的要求，深化生态文明建设在浙能集团的实践，进一步加强资源节约型、环境友好型企业建设。

　　10.B股市场改革也是今年证监会重要举措之一，浙能电力在各种路径中，为何选择重组并吸收合并的方式解决东南电力B股问题？在这个过程中，公司解决了一些什么政策上和技术上的困难？对东南发电B股的流通股东来说，如何实现和保障投资人的利益？

　　答：我们密切关注到了中集、万科、闵灿坤、上柴等案例。实际上，浙能电力作为东电B的控股股东，多年前就曾考虑过B股收购等方案。

　　本次换股吸收合并实现A股上市方案，是在综合考虑集团发展战略、浙能电力与上市公司的综合情况、投资者保护等众多因素的前提下出炉的。证监会今年曾在公开场合提到，国内开始了一个由B股向A股转换的机制。随着B股向A股转换的机制的成熟，将为解决B股问题开创全新的模式。

　　事实上，纯B股公司转H股在操作上可能更容易，但香港证券市场估值相对A股较低。公司选择吸并B股转A股，就是基于对B股股东的权益保护。

　　在颇受关注的换股价格方面，较定价基准日前20个交易日的B股均价有41.12%的溢价，大幅度高于类似换股吸收合并案例的溢价比例。

　　另外，本次方案为中小股东及公众股东利益提供了多重保护机制。除了提供现金选择权等措施外，也采取了股东大会分类表决，关联董事、关联股东将回避表决等方式。

　　11.目前东电B股（900949）的股价与公司净资产产生了倒挂的现象，对于这一问题，浙能电力是如何考虑的？另外，作为市场上重大无先例的案例，在确定东电B换股价格以及现金选择权等问题时，浙能电力从哪方面考虑公允，又做了哪些参考和借鉴？

　　答：倒挂的现象只是阶段性问题，必须从长期着眼来看待这个问题。

　　为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方浙能集团和中金公司向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。

　　为此，我们参考了2007年以来类似吸收合并上市公司如广汽集团（601238）吸并广汽长丰、中交股份吸收路桥建设、金隅股份（601992）吸并太行水泥等（方案中有详述）；本方案初步确定现金选择权以截至定价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股溢价5%确定，即现金选择权价格为0.580美元/股的价格，对于东电B股停牌前一段时间的历史股价进行对比（如停牌前十日交易均价0.560美元/股，现金选择权价格溢价率3.50%；停牌前五日交易均价0.563美元/股，现金选择权价格溢价率2.95%，方案中有详述）可见，本次交易中现金选择权价格与东南发电B股停牌前的历史股价相比，均有一定幅度的溢价且符合市场操作惯例。现金选择权目标股东为东南发电除浙能电力以外的全体股东，该等股东可选择全部或部分申报行使现金选择权。本次交易中现金选择权价格与东南发电B股停牌前的历史股价相比，均有一定幅度的溢价且符合市场操作惯例，因此，对东南发电除浙能电力以外的股东提供了充分的保护。

　　12.东电B股这次转A股的过程中，从整个重组方案的提出到目前复牌的过程来看，浙能电力的最大感受是什么？浙能电力换股吸收合并东电B这种模式对其他B股公司的改革有何借鉴作用？

　　答：本次换股吸收合并实现A股上市方案，是在综合考虑集团发展战略、浙能电力与上市公司的综合情况、投资者保护等众多因素的前提下出炉的。至于此种思路是否具有可复制性，还需通过市场的检验。我们认为，B股改革的立足点仍需紧扣B股公司的实际情况，如上市公司的现实条件、大股东的综合实力、经营状况、股权结构等众多因素都需纳入考虑范畴。

　　13.本次换股合并方案公布后，市场上赞成与反对的声音并存。其中，反对的声音主要集中在东南发电的换股价格上，即部分股东认为目前4.9元的换股价格较低。公司作为浙能电力和东南发电的控股股东，在制订这一换股价格时，所考虑的主要因素是什么？此价格是否能够充分保护投资者、尤其是中小股东的利益？

　　答：本次东南发电换股价格采用市场上通行的做法，以东南发电收盘前二十个交易日的均价上浮41.12%的比例确定为4.90元。

　　这一价格确定主要依据类似换股吸收合并上市公司案例中的换股溢价和东南发电历史价格。与类似换股吸收合并上市公司案例的平均价格相比，这次方案的溢价水平高于市场平均水平接近一倍，也比换股吸收合并案例历史最高溢价水平高出近三成。因此，总的来说，东南发电换股价格是截至目前换股吸收合并案例中溢价水平的历史最高价，算是史无前例了。

　　我们在制订方案的过程中，始终将投资者利益保护作为重中之重，我们向投资者提供高换股溢价、现金选择权，并采用股东大会分类表决等措施，来充分保护投资者利益。

　　我们希望中小股东能够理性地看待这一方案，在获得高换股溢价的同时，分享浙能电力优良资产带来的收益，避免因股市波动带来的损失，实现“共赢”的局面。