华润百亿收购疑云 警惕“国进民退”中的利益输送

金台观察： 华润百亿收购风波之一：    

               文/邹光祥

继《财经》杂志主编罗昌平实名举报原国家能源局局长刘铁男之后，又一媒体人实名举报副部级官员事件上演。

17日，新华社《经济参考报》首席记者王文志微博实名向中纪委举报副部级华润集团董事长宋林等高管在收购山西金业资产的百亿并购中故意放水，致使数十亿国资流失，称其已构成渎职罪，并有巨额贪腐之嫌。

笔者注意到，自2010年以来，该项收购已多次被不同的人举报。17日晚，华润集团发表声明称，该公司注意到近期网络媒体和机构人士发表的报道、评论和实名举报，“诸多揣测、臆断乃至恶意诽谤之辞已对本公司及本公司领导人声誉造成不良影响，公司保留追诉的权利。”

18日，华润电力（00836.HK）多位小股东在北京召开维权会，要求监管部门彻查此案。随后，华润电力发布澄清公告，称当时收购主体是太原华润，非华润电力附属，因此并不需要按上市公司规则做信息披露。此外，华润电力称收购代价比当时评估机构对金业煤矿的总评估值仍低，有关煤矿正在办理探矿等证件许可。

目前，中纪委已经受理了王文志的实名举报，正按程序处理。最新消息显示，微博认证为“第一财经”透露，该社记者18日在山西华润煤业采访遭强行堵截，20多个保安围住记者，采访画面被强制删除。5辆车堵在公路上，阻拦记者前往煤矿。返回太原路上，后面一直被2辆车跟踪。

与之前的刘铁男事件一样，华润百亿并购已经变成一宗公共事件。该案是否涉及贪腐、渎职和利益输送，需要包括国资委、审计署和中纪委在内的部门做出翔实调查。

应该肯定和鼓励罗昌平、王文志等媒体人的实名举报行为。作为公民和记者，有责任和义务对任何可能的腐败行为提出检举和控告。有关方面应该尊重举报人的权利、保护举报人的人身安全。

笔者认为，在尚未有来自监管部门的权威调查前，华润集团和华润电力的回应有些过于简单和草率。对于这桩广受争议的百亿并购大案，如果不涉及商业机密（也不应该有机密，其收购的主要是煤矿），华润方面应该及早公布收购的详细报告，回应公众关切、股东诉求。

与其陷入“恶意诽谤”的指责和媒体无休止的猜测、质疑，不如主动回应和披露收购的全过程。作为一家负责任的央企，如果深信交易并无“内幕”，更无贪腐和利益输送，则可大胆披露收购的有关情况。

现在，华润需要向股东和公众回答以下问题：并购的目的、背景、时机和决策过程；收购的财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估的中介机构是谁？应披露完整的资产评估报告，华润方面参加商业谈判的组成人员及其负责人；完整的并购合同书及其付款方式；并购3年之后，相关煤矿和其它资产包的生产和运营状况，必要时，应允许、乃至主动邀请媒体前往煤矿和生产企业实地察看。

商业并购是以自身利益为最大化，大多是为产能扩张和产业链布局考虑。如果排除贪腐和利益输送，笔者认为，华润对金业的并购存在多种“失误”。

一是从2009年开始，中国煤炭市场景气度下降，价格开始下行，煤炭资产吸引力降低。包括山西在内，国内煤矿出现整合潮。正是在这种背景下，金业矿业三次谋求借壳上市失败，张金明多方寻求“被收购”。彼时，张金明经营困难，公司陷入困境，从生意的角度而言，完全可以“趁人之危”而非“雪中送炭”。如确需并购，完全可以用更低代价获得。因为此前有同是国有的同煤集团给出的报价为参照。

华润电力作为能源运营商，对煤炭市场出现的趋势应有充分判断，理应不存在“后知后觉”、或者“不知不觉”。

二是交易中对资产评估的把控存在问题，明显的资产瑕疵视而不见。从华润电力的公告来看，资产包中的两个主要煤矿——中社煤矿和红崖头煤矿探矿权存在过期问题。

三是交易的付款方式有违常理，显得有些操之过急。华润一贯以“并购绞肉机”著称，其商业谈判能力在央企中甚是强大，而对金业集团的并购却让华润大失水准。

此外，在收购时，一个独立的第三方机构中信信托的参与让人匪夷所思。中信信托受谁之托，它参与这个项目的目的是什么？按照华润的雄厚财力，区区百亿收购当属“不差钱”。笔者认为，这或许是一种刻意的安排，在制度设计上为“联营”，股权安排恰到好处，以规避华润电力作为香港上市公司的信息披露要求。

应该说，在华润收购金业集团之前，华润与金业集团并无业务关联，山西金业集团董事长张新明和宋林等也不应有工作上的交集（个人私交除外）。种种不合逻辑、有违常理之处提示该宗收购有着更为复杂的内情，而这正是收购屡被诟病的原因。

该宗收购迄今已三年有余，主要煤矿等资产包均未进入正常生产运营（未取得探矿权证也不能开采），近80亿的收购尚未换来任何经济效益，这样的并购当属“败家子”行为，绝不能用简单的“投资失败”来掩盖，相关决策者理应为此负责。

现在，实名举报宋林将该宗收购演变成全球舆论关注的公共事件。尽管华润收购中的诸多细节仍待厘清，但彻查其中可能隐藏的贪腐和利益输送成为当务之急。

华润收购金业集团对国资的监管提出了新的挑战，我们需要警惕在这类“国进民退”中的各种形式的利益输送。