利空传闻消息泄密 万福生科业绩被指吹牛皮

　　传，S佳通尚无确定的股改方案

　　S佳通（600182）3月3日晚间发布公告称，公司在近一个月内不能披露股改方案；因尚无确定的股改方案，公司66家非流通股股东全部尚未书面同意股改；公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同。

　　传，4年近九成净利为虚增 万福生科造假拷问保荐机构

　　万福生科（300268）这家2011年9月27日上市的公司成为创业板开板以来“被逮”的首家涉嫌欺诈上市的公司。

　　此前在2012年半年报公布之后，万福生科即被曝业绩造假。上周五，万福生科更是公开承认“2008~2011年财务造假，虚增7.4亿元营业收入，虚增1.6亿元净利润”。

　　近九成净利润虚增

　　万福生科通过采购、销售到现金流等方面的一系列造假活动而获得上市资格，保荐机构平安证券的诚信勤勉程度再次遭受公众质疑。业内人士称，从胜景山河到万福生科，平安证券保荐项目屡屡出事，昭示着该公司投行部门为了追求项目数量、高效率的运行模式存在严重质控漏洞。万福生科上周末才发布公告，保荐机构平安证券至今未对此公开发表意见。

　　造假容易成习惯，骗子总是需要不断用新的谎言或骗局去掩盖原来的谎言。万福生科最先被发现的造假行为是2012年半年报。在2012年半年度报告中，该公司虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元、虚增净利润4023.16万元，前述数据金额较大，且导致该公司2012年上半年财务报告盈亏方向发生变化，情节严重。因此万福生科被湖南省证监局立案调查，并在去年11月23日被深交所公开谴责。

　　随着监管部门调查的深入，万福生科以往的“恶行”终于被揭露出来。万福生科3月2日公告称，经公司自查发现2008年至2011年定期报告财务数据存在虚假记载，初步自查结果如下：2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。据万福生科招股说明书及2011年年报，2008~2011年，该公司净利润分别是2565.82万元、3956.39万元、5555.4万元和6026.86万元，四年内净利润总数为1.81亿元。可是其中有1.6亿元净利润是虚构的，实际上四年合计净利润数只有2000万元左右，近九成为“造假”所得。

　　目前监管部门针对万福生科的处理意见尚未宣布，但是万福生科发布公告提醒股东称，该公司存在多重“暂停上市”风险以及“终止上市”的风险。

　　一位接近深交所的人士告诉本报记者：“万福生科最实际的风险是面临着‘连续公开谴责三次将终止上市’的风险。”该人士透露，万福生科已经在去年11月份被深交所公开谴责一次，如今再次被曝光2008年~2011年业绩造假，明显触犯了《深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准》的相关规定，受到第二次公开谴责应是板上钉钉的事。”如果万福生科今后继续造假或者有其他触犯《公开谴责标准》的行为，将会因此被“终止上市”。

　　拷问平安证券

　　深圳一位从业13年的资深投行人士介绍，万福生科上市前三年及上市当年的报表中有一半营业收入以及80%以上的净利润是虚增的。造假方式从虚构采购到虚构销售，甚至有虚增现金流等一系列造假行为。保荐机构和保荐代表人如果说自己毫不知情，显然不可能。在万福生科这个项目上，保荐机构平安证券及保荐代表人吴文浩、何涛的职业操守值得怀疑。

　　证监会公开资料显示，吴文浩作为该项目签字排名第一的保荐代表人，在2010年8月2日刚刚注册成为保荐代表人。截至目前，吴文浩保荐完成的IPO项目有两个，分别是万福生科和金禾实业（002597）（002597.SZ）。吴文浩保荐的另一个IPO项目北京爱创科技股份有限公司在去年7月份遭监管部门“不予核准”。目前吴文浩还在万福生科、金禾实业、金正大（002470）（002470.SZ）等7家上市公司进行持续督导。

　　另一个签字保荐人何涛签字参与的IPO项目有3个，分别是万福生科、中泰桥梁（002659）（002659.SZ）、同有科技（300302）（300302.SZ）。有平安证券内部人士为何涛“喊冤”，称何涛长期在固定收益部门上班，在IPO项目上签字是领导临时安排的。

　　这暴露出平安证券在2009~2011年IPO业务异军突起的“绝招”。据业内人士透露，2010年和2011年平安证券投行部以国信证券投行部60%的人工、70%的保荐代表数，完成的IPO项目数却超出国信证券，主要有两大绝招。其一，是业务外包，将部分原本由保荐团队应该完成的工作量交给其他中介机构如律师、会计师们来完成，降低了投行团队工作量；其二，全公司调配保代资源，当某个项目需要保代来签字了，在全公司范围内调配资源。而其他券商往往只是在某个小团队范围内调配保代资源。平安证券常常会出现最“勤奋”保荐代表，一年内签字完成四五个IPO项目，由此可见一斑。

　　实际上，这种保荐代表人临时上岗签字的现象，常常会造成签字保代并不熟悉上市公司，甚至可能出现签字保代与项目执行团队不熟悉的现象，签字处于第二位的保代更是明显。证监会保荐机构信用栏目中显示，何涛自2006年来一直在平安证券固定收益部任职，目前职务是执行副总经理。何涛签字的三个IPO项目中，全部是第二个签字的保荐代表人。

　　此前，证监会曾因为胜景山河项目而对平安证券出具警示函的监管措施，并对保荐代表人林辉、周凌云采取撤销保荐代表人资格的监管措施。如今，万福生科自认造假上市，平安证券及其两名保荐代表人责任还需等待监管部门“判决”。

　　传，万福生科业绩牛皮吹破 或被暂停上市中小投资者可索赔

　　万福生科“杯具”了。上周六，公司披露了自查初步结果，财务造假进一步浮出水面。根据规定，公司可能存在暂停上市甚至终止上市的风险。

　　公告

　　上市前虚增营收7.4亿元

　　万福生科经自查，公司2008年至2011年财务数据存在虚假记载，累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。其中，2011年收入由原来的5.5亿元调整至2.7亿元，归属于上市公司股东净利润也由6000多万狂减至114万元。

　　其实，早在去年9月，万福生科就因涉嫌业绩造假被证监会立案调查。随后公司承认，在2012年半年报中虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元、虚增净利润4023.16万元，且未披露公司去年上半年停产事项，由此被深交所公开谴责。

　　万福生科称，公司股票今起复牌。

　　影响

　　公司存被终止上市风险

　　万福生科称，公司可能存在因涉嫌欺诈发行股票等重大违法违规行为、财务数据调整后出现连续三年亏损或净资产为负等情形而导致公司股票被暂停上市的风险。

　　万福生科提示，因涉及财务会计报告存在重要差错和虚假记载，可能再次被深交所公开谴责，根据《创业板股票上市规则》“连续公开谴责三次将终止上市”的规定，公司存在被终止上市的风险。

　　公司同日披露的2012年业绩快报显示，净利亏损338万元，同比大降396.02%。

　　中介

　　平安证券屡保荐问题IPO

　　万福生科于2011年9月27日登陆创业板，此次被曝财务造假，甚至追溯到上市前，其保荐机构也进入众人视线。记者查阅公司招股书发现，万福生科的保荐机构为平安证券，两位保代分别名为吴文浩、何涛。而平安证券被不少媒体戏称为“问题IPO工厂”，其最具代表性的IPO造假案即为2010年底的胜景山河造假案，所幸该股在上市前夜被叫暂停。

　　■观点

　　多因素导致欺诈上市频发

　　中央财经大学金融学院教授韩复龄认为，绿大地、万福生科等财务造假、欺诈上市案件屡屡发生，有几方面原因，一是公司主要大股东为谋求上市所带来的巨大利益，不惜违背证券市场的“三公”原则，导致对投资者利益的侵害；二是部分中介机构未尽职，甚至不排除与公司大股东串通之嫌；三是证监会发审委审核也存在不到位的情况，让这些公司钻了空子，造成恶劣的后果。但万福生科最终是否会被暂停上市或终止上市，仍需等待证监会的处罚结果。

　　中小投资者可索赔

　　着名维权律师严义明表示，作为创业板公司，万福生科虚增的金额相对较大。对于万福生科一案的相关责任人，首先中国证监会应对其有行政处罚，包括罚款、市场禁入等手段；在此基础上，证监会还应将其移送司法机关，追究刑事责任。在相关部门作出查处的基础上，中小投资者可对公司及高管提起民事的赔偿诉讼，要求对自己的损失进行赔偿。

　　该股后市风险巨大

　　大同证券投资顾问张诚认为，此前，万福生科就因涉嫌业绩造假被证监会立案调查并被深交所公开谴责。此次不出意外将再次面临公开谴责，根据创业板新规可能因连续三次被深交所谴责而成为第一只因此直接退市的创业板公司。前期绿大地案已给诸多上市公司敲响警钟，万福生科“顶风作案”，或面临更严厉的惩罚。后市该股风险巨大，恐将遭遇连续跌停的命运。