万福生科董事造假有高人指点 政府推动上市

　　龚永福称，其上市有“政府推动”，但对于具体的造假问题，他语焉不详，只承认有“高人指点”财务作假，“指点她(指覃学军)的人真的把那个(业绩)做得太多了。”

　　稽查中财务总监离奇“交账”

　　“造那么狠的假干什么？”因上市前后大规模业绩造假而备受关注的万福生科董事长龚永福日前接受本报记者采访时竟也有如此疑惑。据其亲口所述而还原的发展脉络，万福生科无论是上市、扩产，还是造假，均有无形之手或明或暗助推。当然，龚本人作为涉案核心已是难辞其咎，但他更直言“这不是我一个人能承担得了的。”

　　而作为万福生科疯狂“美化”与“包装”的第一批利益兑现者：据此前公告，深圳盛桥投资、南京鸿景创投等机构和自然人股东持有的1851万股万福生科股权27日将可上市流通，其成本仅约2.5元每股。在公司因案发暴跌，中小投资者面临血本无归之际，这些在公司上市前两年精准入股的资本，仍有望获得逾一倍的收益。不过，这批股权能否如期解禁仍存争议，且截至记者发稿时，公司尚无最新公告予以明确。

　　案发

　　财务总监交出“9个账套”

　　去年8月湖南证监局对万福生科进行常规稽查，从其银行流水中查了资金流向，对照后发现虚增。据称，当时公司财务总监覃学军一下子上交了“9个账套”，引发事态骤变

　　去年9月15日，万福生科公告被湖南证监局立案稽查，其“财务造假”案始进入公众视野。而推倒第一张多米诺骨牌的则是监管部门去年8月的一次常规稽查，和时任公司财务总监覃学军的“出人意料”的举动。

　　有报道称，去年8月湖南证监局对万福生科进行常规稽查，从其银行流水中查了资金流向，对照后发现虚增。而其实，这背后还有不为人知的“细枝末节”以及暂无法深究的“无间道”。

　　近日，万福生科董事长龚永福接受采访时对记者回忆，证监局的常规稽查始于去年8月，本是对新上市企业的一次普通走访，“巡检过程中，财务总监(覃学军)确实也是(不应该)，有的东西该给的、不该给的都给了。”据称，当时覃一下子上交了“9个账套”，引发事态骤变。

　　对此，一名接近湖南证监局的消息人士并未否认，表示“确是通过常规稽查发现问题，几天后就(决定)立案。”但其强调，万福生科累计虚增过大，“现场稽查是能查出问题的。”

　　另一方面，龚永福至今仍认为，作为造假涉案人的覃学军并非刻意暴露公司造假，“不会是故意的，没有必要，万福生科从小做大她一直在，一起做事也这么多年了。”

　　据了解，覃命途多舛，在“立案后查得最紧张的时候”，也就是去年国庆前后，其家中又发生变故。龚永福透露，当时还再借了一笔钱给覃家。到今年3月6日，万福生科公告，覃学军由于个人原因请假时间较长，无法履行职责，据相关规定自动离职。

　　在此期间，龚永福也面临着事态的不断“恶化”。据了解，湖南证监局8月的常规稽查持续十多天，前后调取资料包括财务报表和内部文档，对应时间横跨公司上市前后。面对来稽查的证监局相关负责人关于“(龚永福)董事长要做不成”、“要被送到牢里”的话，龚还一度喊出了“进牢里我也还是董事长”的气话。但同时，龚迅速奔走，希望在湖南省内“解决”问题，但告失败。因为湖南证监局上报证监会的速度更快，“会里也很快立案。”去年9月18日，万福生科迎来湖南证监局督察组，证监会稽查总队亦赶到，监管层在公司现场开具了《证监会调查通知书》，封存了财务等两间办公室和相关资料。

　　此后，龚永福托其“老师”，也是万福生科上市的敲钟人袁隆平给时任证监会主席郭树清“写信”，湖南省当地有关部门也有意赴北京“拜访”，但皆无果。

　　回顾过往，龚永福的“起家”颇有“机缘”成分，在常德市领导乃至湖南证监局相关人士看来，龚至今仍是农民企业家的形象。

　　资料显示，龚1980年自部队转业后至1994年在常德市桃源县陬市镇粮站工作，其妻杨荣华则自1989年开始搞个体户。“1989年就赚到100万，周围人都说是”投机倒把“搞粮油，要追查要上缴。”龚回忆，他们夫妇商定，“说什么也不上缴，存折缝在军大衣的袖子里，天天穿着走，最危险的地方最安全。”1995年，桃源县粮食系统改制，龚才正式“下海”创业。

　　此后，随着生意做大，龚与覃学军结识。覃上世纪80年代至1997年先后担任过桃源县一家木材公司的会计和一燃气公司的财务经理，她丈夫则在桃源县税务部门任职。1996至1997年间，当地税务局检查龚的公司，此时，覃在税务局下属咨询事务所兼职。一来二往，龚与覃渐渐相熟。龚回忆，1998年“干脆请覃来我们这做会计，正好没人做账。”此后，覃一直在龚的企业中任职。

　　据接近覃的人士透露，她称当初主要是为了“帮忙”，也没想到做这么大，压力很大。龚也透露，覃开始更多是“挂职”，“一年也就一两万工资”。2009年10月起，覃任万福生科财务总监，公司也开始筹备上市。龚回忆，此时才请覃好好谈谈，尽管“她也不懂上市”，但“一起搞上市，以后必须天天上班。”资料显示，2010、2011年，覃年薪皆为7.07万元。

　　上市

　　“政府推动”与“高人指点”

　　龚永福称，其上市有“政府推动”，但对于具体的造假问题，他语焉不详，只承认有“高人指点”财务作假，“指点她(指覃学军)的人真的把那个(业绩)做得太多了。”

　　对于为何决定上市，龚永福透露，上市前他已是“亿万富翁”，企业年利润几百万、上千万，不缺现金，其本人“也不懂上市。”而常德市曾过问及“斡旋”万福生科案的市领导透露，造成如今局面，与当初地方政府推动“过猛”不无关系。

　　在万福生科之前，常德当地企业上市基本陷于停滞。公司所在的桃源县，更是从未有过公司上市的“业绩”。

　　2009年末至2010年初，万福生科报湖南证监局备案，证监局完成初审并下发确认函，公司进入上市前的辅导期。2010年1月，桃源县多位领导亲赴万福生科召开现场办公会，强调“全力以赴支持公司上市”。龚永福也在该次会议上报出万福生科2009年产值再创新纪录，接近3.5亿元的数字。当年7月，县领导再次要求各级各部门要支持公司上市；2011年2月，县领导要求万福生科锁定“双十”、“双五”目标，也就是实现主营收入突破10亿元，企业总资产争取达到10亿元，年转化稻谷突破50万吨，上市融资达到5亿元。

　　“外界的推力太强了。”一位接近湖南证监局稽查组的人士表示，据其了解，万福生科多少受到地方“诱使”，“龚不太懂上市这一套，可能听到的是(拟上市公司)都如此，不知道造假上市会有什么后果。”该人士还认为，在此过程中，平安证券、中磊会计师事务所都难辞其咎。

　　龚也称，其上市有“政府推动”。但对于具体的造假问题，他语焉不详，只承认有“高人指点”财务作假，“指点她(指覃学军)的人真的把那个(业绩)做得太多了”，但他不愿再说下去。

　　平安证券副总经理周强此前接受采访时也称，为了上市，万福生科编造了几年的谎言，甚至瞒过了保荐人等中介机构。“真正的线索从银行对账单开始，作为保荐人可以动用的手段有限，只能做尽职调查，银行没有义务交给我们对账单。”或许是“不知情”，就在万福生科已然事发的去年9月11日，平安证券还发布“持续督导期间跟踪报告”，认为万福生科及相关董监高等未有违规。

　　对于中介机构的态度，龚永福有些困惑，“我们保不住了他们怎么自保”，但他不愿多说什么，“这个事情上，我一直没有往中介上推责任，也没用，减轻不了责任。”

　　除了龚永福夫妇和中介机构，还有一批人在万福生科上市一事上有着莫大的利益。资料显示：2009年9月24日，公司临时股东会审议通过，深圳盛桥投资、刘丽、余小泉、南京鸿景创业投资、苏州工业园区中晓生物科技、张苏江、李方沂、邓鹰、陈鑫、彭志勇以4905.6万元现金增加公司注册资本488.18万元。

　　上述股东中，仅披露陈鑫为龚永福之妻杨荣华的妹妹杨晓华的儿子，刘丽的丈夫为股东盛桥投资的第一大股东兼法定代表人，张苏江则自2009年1月至6月间曾任鸿景创投副总经理，其余人身份均未有翔实信息。

　　值得注意的是，就在上述资本入股后两年，2011年9月27日，万福生科实现上市。用龚永福的话来说，“上市蛮顺利。”这批股东中，除陈鑫持股锁定期为上市后三年外，其余均为一年。只不过，由于去年万福生科东窗事发，其锁定期延长，至今年3月27日方可上市流通。当时，上述新进资本均按约10.05元/每元注册资本的价格入股，再经上市前后的两次股本扩张，上述股东的持股成本(不考虑分红)仅约为每股2.5元，即使在公司股价暴跌后的现在套现，其获利仍超一倍。

　　“代持与暗股也在预料内，可能连龚永福夫妇的持股中都包含为利益集团及实力人物的代持，但这很难查清。”前述接近湖南证监局的消息人士透露。由此，万福生科也就有了编概念、吹业绩、推股价的动力。

　　剖析

　　猫腻背后是利益作祟

　　花费沉重代价“美化”业绩后的万福生科，其发行价格被定在每股25元的高位，最大的受益者无疑是上市前精准入股的一众股东

　　虽然事已至此，龚永福还是对记者表达了他的疑惑：“造那么狠的假干什么？”

　　他反思称，自己“不懂上市，游戏规则也不懂，胆子太大，但造假的也真得做得太多了。”龚认为，万福生科不虚增收入和利润，也是勉强够格上市的。

　　根据万福生科2011年9月披露的招股意向书，加之上市后披露的2011年年报以及2012年半年报(均为财务造假事发前)：公司2008年、2009年、2010年、2011年、2012年1-6月的营业收入分别约为2.28亿元、3.27亿元、4.33亿元、5.5亿元和2.7亿元，净利润分别约为2500万元、3900万元、5500万元、6000万元和2600万元。

　　其中，2012年上半年，据公司自查数据，其虚增营业收入1.88亿元，虚增净利润逾4000万元，也就是说公司绝大部分营收为虚构，并借此掩盖了亏损。

　　而此前，在上市当年的2011年，据公司自查数据，其50%营收为虚增，98%的净利润为虚增。

　　至于上市前的2008至2010年，据公司自查数据，其虚增4.6亿元营收，以及1亿元净利润，分别占公司上述年度营收(虚增后，下同)的46.5%和净利润的83%。

　　而根据创业板的上市条件，企业应最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。尽管上述指标在实际执行中会相对更高，但龚永福认为万福生科不造假也是够格上市的，而且公司业务也在逐步发展。不过，剔除造假数据后，万福生科历年真实财报至今尚未出炉。

　　大幅虚增营收也给万福生科带来了沉重的“负担”。“2008年就做出2.28亿元营收干什么！按50%真实营收算，当年营收1亿元也就没问题，2009年到2011年营收，折半后真实数据也分别有1.5亿元、2亿元、2.5亿元，而且营收也是持续增长的。”龚永福说，假若不造假，“现在谁查我也不怕，我也不用交那么多税，1.5亿元税，真的把假做得太多了。我们交的税来做利润都够了啊。”

　　虚增收入得多交税，平安证券副总周强此前接受采访时称，一些税目加起来就得有八九千万元，“造假成本极高”。

　　花费如此代价“美化”业绩后的万福生科，其发行价格被定在25元/股的高位，上市第一天收于29.04元/股(复权前)。其最大的受益者无疑是上市前精准入股的一众股东。

　　此外，龚永福还承认，万福生科造假主要是把对前十大客户的收入加上去了，“把收入有意地加到前十大客户身上，可实际上对它们没有那么多销售收入。”

　　可即便是更正后的万福生科2012年半年报前五大客户中，仍有“猫腻”。据调整后公告，去年上半年，万福生科对佛山市南海亿德粮油贸易行销售630万元，为万福生科第二大客户。亿德粮油成立于2010年5月，法人代表、实际控制人为黄德义。

　　龚永福对记者承认，黄德义系其妻杨荣华的妹夫，同时是万福生科广东销售部负责人。“它(亿德粮油)本来是万福生科在那设的一个销售点，设分公司税收很麻烦，就设一个”个体户“，方便把款打回来。”

　　截至目前，万福生科并未披露这一事宜。“披露有错没错我们也不知道，不懂。”龚永福在解释时甚至表示亿德粮油并不生产大米，“所以不是关联交易。”这里，他显然混淆了关联交易与同业竞争的概念。

　　后续

　　是否退市仍有玄机

　　万福生科已分别于去年11月22日、今年3月15日收到深交所两次公开谴责。根据《创业板股票上市规则》，万福生科可能存在被终止上市的风险

　　现今，对广大投资者而言，万福生科最大的悬念集中在是否退市这一问题上。

　　接近湖南证监局的消息人士坦言，这须等待证监会的调查结果。而证监会副主席庄心一在3月3日曾表示，目前万福生科案正在调查过程中，调查结束后，就会公布案情。

　　万福生科已分别于去年11月22日、今年3月15日收到深交所两次公开谴责，分别针对其2012年上半年和2008年至2011年的“造假”。 根据《创业板股票上市规则》“连续公开谴责三次将终止上市”的规定，万福生科可能存在被终止上市的风险。

　　公司方面也提示风险称，由于2008年至2011年财务数据存在虚假记载，由此可能存在因涉嫌欺诈发行股票等重大违法违规行为、财务数据调整后出现连续三年亏损或净资产为负等情形而导致股票被暂停上市的风险。

　　“相较于虚增业绩，涉嫌欺诈发行股票这一表述更为可怕，相关责任人也有可能要承担刑责。”前述消息人士提醒。

　　据了解，包括湖南证监局在内的各方目前正督导万福生科按时、准确披露2012年年报。根据预约，万福生科年报披露日为4月20日。根据《深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准》，万福生科2012年年报至少得在“法定期限内披露”且“不再造假”才能躲过深交所第三次谴责。

　　龚永福还表示，除此之外，其还要确保万福生科资金链不断裂，维持正常持续生产经营。

　　另一方面，前述常德市领导透露，在万福生科“出事”后确有银行咨询“收贷”一事，但有关方面表态支持万福生科。该领导还透露，有关方面也向证券监管部门表达了两点“希望”：一是万福生科维持正常生产经营；二是“不摘牌”。

　　“地方当然不希望万福生科倒下，这是很自然的想法。”前述接近湖南证监局的人士指出。

　　当地不希望万福生科“倒下”一大原因即公司四大募投即将投产。“至少营收能再增，有生产经营就有税收。”

　　万福生科上市募资3.9亿元，其中2.4亿元投建循环经济型稻米精深加工生产线技改项目；1亿元投建年产5000吨食用级大米蛋白粉产业项目；余下1600万元和2500万元分别投向稻米生物科技研发中心建设项目和年产3000盾米糠油技改项目。龚永福称，不出意外的话，上述募投在2013年上半年皆会投产。

　　龚表示：“万福生科还没有完全释放精深加工产能，我们还要发展，但我同时也还要被严查。”证监局的有关人士也跟他提过退市，甚至亦在提前筹备几套预案。“如果真退市，我就什么都不用管了，这不是我一个人能承担的了的。”龚表示。

　　“让万福生科一家企业倒掉、退市其实不算多大一回事，湖南不缺这一家企业，但监管层关心、考虑的是这其中，中小投资者的利益如何保护，毕竟赔偿机制并未建立，这是最大的问题。”上述接近湖南证监局的人士表示。

　　也许，同样财务造假却通过重组“重生”的*ST大地可能成为万福生科的借鉴。对此，龚永福表示，现在是风口浪尖，暂时未有重组的想法，也不可能有动静，“但只要是把企业做下去，控股不控股无所谓。”