董秘那些事儿——谏臣、忙人和职业经理人

　　前阵子落下帷幕的奥斯卡评选是对电影演员最华丽的诠释，而在年初的国内资本市场，不少上市公司的董秘也游走于各大机构组织的董秘评选活动，岁末年初的董秘评选热闹非凡。

　　然而，从近些年媒体和投资者对于董秘的各类争议话题来看，董秘在这部热闹的资本大片里，出镜率极高，却似乎仍旧是一名“资深配角”。以下的几个争议话题或许都能从处在“角色之惑”的董秘身上找到影子。

　　谏臣还是秘书长？

　　近期，在雪球网上流行着这么一篇“连载故事”：《也来谈谈“董事会秘书”这个行当》，据文章内容介绍，该文的作者“西风问道”此前做过三任公司董秘。他一边吐槽与私募股权投资（PE）的残酷博弈，一边也在唏嘘自己和公司大股东的信任危机，字里行间透露出这位前董秘内心的辛酸。他在文中提及了在一次风投项目合作中，老板和财务总监绕过该董秘，直接与另一家PE合作，在劝说无效后只能喟叹自己像是一个无奈的“谏臣”，而他也确实预见到了这场合作最后失败的结局。

　　董秘是否应该成为顾全大局、敢于向大股东劝谏的谏臣？从有关法规对于董事会秘书的要求来看，这是理所应当的。但谏臣并不好当，随着董秘越来越成为公司高管层中重要一环，其在诸多事务上或多或少会与大股东产生摩擦，如去年上海金陵前董秘陈炳良的“被轮岗”事件，逼的陈跳出来揭老东家的短，管理层之间的矛盾骤然公开化，这场风波也对现行上市公司治理下的董秘制度设计提出了挑战。

　　董秘被迫当谏臣也和董秘自身在公司管理层中的地位有关。在不少上市公司中，尤其在大量由民营企业改制的上市公司中，董秘被单纯地视为收发文件、布置会场的一般性秘书。如此，不少董秘在公司经营管理中存在缺位，缺乏话语权，甚至会出现如上文所说的“进谏”现象。基于此，业内出现了对于董秘称呼的讨论，比如“董事会卿”、“董事会秘书长”等，中汽协上市委秘书长、福田汽车董秘龚敏此前就提出将“董事会秘书”修改为“董事会秘书长”，他认为，通过设立区别于“秘书”的“秘书长”称谓，既可以提高董秘的地位和威信，消除非专业人士对该职务的误解，也能更好地发挥其在公司治理中的积极作用。

　　董秘很忙

　　谏臣的定位，或许对于董秘来说或许不能定论，但起码夹带着舆论对其工作的褒奖和期许，不过在现实的工作生活里，董秘是一个大忙人。无论是投资者，还是媒体，在拨通董秘办电话欲咨询或者采访董秘的时候，经常会得到“董秘在开会”、“董秘出差了”等种种回答。去年至今，不少舆论话题都聚焦在董秘们究竟在忙什么？

　　这些舆论指责的背后其实还有很多董秘言不由衷的无奈，那就是在公司角色设置上，不少董秘身兼数职。据悉，目前上市公司中职业董秘仍是少数，大部分董秘还分管公司投融资等资本运作方面的工作，有些公司董秘甚至由公司董事长兼任，对部分公司而言，这部分工作才是董秘的主要工作。在职责较复杂的情况下，非职业化的董秘往往对投资者关系的内容不太重视。上文中提到的最“忙”董秘就还身兼着公司副总经理的职务。

　　当然，兼职公司财务总监的董秘除了会更加忙之外，还可能会有更多的管理风险，一位不愿具名的上市公司董秘办人士就认为董秘兼职财务总监相当于秘书长兼任财政大臣合二为一，让董秘兼有财务职能对于其工作开展有便利之处，但也有可能因权力过分集中而产生一系列的道德风险。

　　最“忙”的董秘恐怕要属山东某上市造纸企业的一位董秘，据公开媒体报道，当时有知情人士透露，该董秘自2008年下半年以来长期处于“半休假”状态，大部分时间都不在公司，仅在公司挂名，但却一直领着高薪。

　　职业董秘在哪里？

　　董秘是个“舶来品”，英美公司法上被称作公司秘书，在香港实行的是特许秘书公会模式。与之相比，内地的董秘仍然定位在公司内部高级雇员，而不是法定聘用的代理人，与国外公司秘书直接对监管机关负责，独立承担责任不同，其监督公司遵纪守法的职能发挥受限。

　　职能的受限与董秘在资本圈里是一个“全能型选手”有关：担当公司“对外发言人”；公司与政府主管部门“指定联系人”；公司与新闻媒体“窗口”；公司内部管理层之间协调人；公司资本运作参与者等多个角色。所以，前文所提及的董秘很忙，更多的还是因为目前董秘身上的多重身份，如何实现董秘的专职化、职业化成为业内讨论的焦点。

　　职业董秘也确实开始兴起，不少上市企业已经将董秘的职能专职化。但职业董秘兴起之余，却催生出了“职业董秘”：随着董秘职位越来越职业化，董秘在上市公司供职的时间也越来越短。据《新财富》董秘生存状态报告显示，“截至2011年底，357家上市公司的362位董秘辞职，分别较2010年、2009年增加37%、50%，创2009年IPO重启以来辞职董秘人数的新高。”有评论就指出，对于IPO审批流程和人脉关系的熟悉，让职业董秘们越来越受到拟上市融资的大股东大老板的青睐，高流动性一方面让职业董秘身价飙涨，一方面也容易培育造假上市的土壤。

　　前述董秘办人士也认为：“企业要通过IPO行政审批才能逐步实上市融资，拥有IPO流程经验和人脉资源的职业董秘自然成为融资企业的香饽饽，基于此，自然会有不少董秘不以职业化为己任，而是钻IPO政策的空子，继而引发利益寻租。因此，一方面应给予董秘相匹配的高管地位和薪酬，避免让其掉入钱眼里，一方面也要设立相匹配的责任义务，加强监督管理。”