证监会一周否决两公司重组 鑫富药业重组未获通过

　　证券时报记者 杨苏

　　仅仅一周之内，证监会罕见地连续否决两家公司重组方案。

　　继上周顺荣股份(002555)并购游戏公司方案折戟后，鑫富药业(002019)今日公告重大资产重组遭到证监会否决，理由为“标的公司会计基础薄弱、内控制度与上市公司的规范要求差距较大”。鑫富药业股票今日复牌，不过股价从重组预案发布时7.99元，已经暴涨至28.75元。

　　2013年7月，鑫富药业公布重组预案，标的公司拟以17.5亿元的预估值实现借壳上市。其中，合肥亿帆生物医药有限公司和合肥亿帆药业有限公司100%股权预估值分别为14.8亿元、2.7亿元，增值率为661.86%、163.13%。在交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为鑫富药业的全资子公司。

　　追溯公告，鑫富药业重组方案审核进程可谓一波三折，接连两次被证监会要求书面回馈意见，并且公司对其中一次回复申请了延期。

　　2013年10月8日，鑫富药业公告证监会受理了重组方案的申请材料。10月25日，证监会向鑫富药业出具项目审查一次反馈意见通知书，要求公司在30个工作日内书面回复。不过12月6日午间，鑫富药业公告，反馈意见所涉及的相关事项还需进一步完善，申请延期提交书面回复材料。

　　尽管鑫富药业有了更充裕的时间提交材料，但是证监会于2014年2月26日下发了二次反馈意见通知书。3月27日，鑫富药业因证监会即将审核重组方案而开始停牌。

　　4月2日，证监会否决了鑫富药业重组方案。鑫富药业没有表态未来是否继续推进重组。

　　对于否决原因，证监会称重组标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第(七)项的规定。

　　公告显示，对于鑫富药业本次重组是否有利，独立财务顾问申银万国发布了肯定性意见。

　　亿帆生物和亿帆药业的审计报告显示，两家公司均被会计师事务所出具标准无保留意见。不过，审计报告明确指出，两家公司内部控制的责任人为公司管理层，并且标准意见不包括对内部控制的有效性发表意见。

　　至于“会计基础薄弱”，证监会在2012年下发的《开展财务会计基础工作自查自纠活动的通知》中有过表述。证监会举例指出如下情况：财务负责人履职不到位，个别负责人甚至不主要负责财务管理业务；会计人员素质不高，存在会计核算随意性强、日常会计差错频繁等问题；资金管理混乱，对外资金往来缺乏必要的审核和控制，甚至存在未完整入账、账外资金、以个人名义存放公司资金等问题。

　　记者注意到，在标的公司17.5亿元预估值中，亿帆生物占据了14.8亿元。然而，亿帆生物公司净利润跳跃几十倍，从2011年148万元暴涨至2012年4308万元。重组方案对此解释，亿帆生物专注于药品流通环节，经历了由医药流通行业初级阶段向高级阶段的逐步转变；并且承诺标的公司2013年至2016年净利润，达到1.08亿元直至2.04亿元。

　　自重组预案公布后，顺荣股份和鑫富药业两家被否公司股价涨幅巨大，达到300%~400%。顺荣股份3月28日重组方案被否，4月1日立刻公告将继续推进。不过，截至昨日顺荣股份股价已经连续3天跌停。