全部股权置入金丰投资 绿地集团启动整体上市

　　王肖邦

　　五度延期复牌之后，金丰投资（600606.SH）于昨日终于祭出重组方案。重组方案显示，绿地集团计划一次性向金丰投资置入全部股权，而非此前分析人士预计的逐步注入旗下资产。若方案获得通过，绿地集团将实现整体上市。

　　金丰投资此次公布的重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：一方面，金丰投资将以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换；另一方面，金丰投资将向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权。本次发行价格为 5.58元/股，发行股份总量约为113亿股，交易完成后，金丰投资的股本总额将增至约118亿股。

　　绿地集团内部人士透露，该重组方案由上海市国资委直接牵头，交易完成后，金丰投资现有的全部资产及负债将被置出，并持有绿地集团 100%股权。绿地集团主营业务所涉及的房地产行业、能源贸易行业，全部股权的预估值为 655 亿元。

　　关于绿地集团整体上市，市场人士此前一度担心，绿地集团第一大股东为员工持股会，股权结构分散且复杂，这会对整体上市构成一定的障碍；此外，绿地集团第二及第三大股东——上海地产集团和上海城投总公司均从事房地产业务，与绿地集团存在一定程度的同业竞争关系，也成为亟待梳理的关键问题。对于这两点，重组方案分别作出了安排及解释。

　　首先，为了规范绿地集团职工持股会，利益相关方成立了一家名为上海格林兰投资企业（下称“上海格林兰”）的有限合伙企业。上海格林兰通过与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》，继受了职工持股会的全部资产及债权债务等，从而代表员工持股会扮演绿地集团第一大股东的角色。

　　其次，关于同业竞争的疑虑，本次重组方案的独立财务顾问海通证券认为，交易完成后，上海格林兰、上海地产集团、上海城投总公司持有上市公司的股权比例较为接近，且均不超过 30%，第二大股东上海地产集团及第三大股东上海城投总公司虽从事房地产业务，但其无法单独对绿地集团的董事会和经营层形成控制，不具有控股地位，从而也就不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性。