上市公司“下蛋”新三板公司 或为抢占转板先机

近日，记者调查发现，在今年1月24日新三板扩容后首批挂牌企业中，有两家是上市公司控股的企业，另一家是上市公司为第二大股东的企业，分别是苏轴股份、元亨光电和云铜科技。

市场人士预计，上市公司分拆子公司挂牌新三板有可能成为一种趋势。

“在法律法规上，此类企业挂牌新三板没有障碍。”长城证券新三板业务部总经理张玉玺在接受《证券日报》记者采访时表示，上市公司分拆子公司到新三板挂牌，可以规范子公司管理，提升公司治理水平。

据东北证券场外市场管理总部总经理郭晴丽介绍，目前东北证券正在推进一个新三板挂牌项目，也具有上市公司控股的背景。

子公司挂牌新三板早有先例

据记者查证，苏轴股份控股股东为创元科技，持股55%；元亨光电控股股东为大族激光，持股51%；云铜科技的第二大股东为云南铜业，持股18.98%，云铜集团直接持有云铜科技72.89%的股份；另外，通过控股子公司云南铜业间接控制云铜科技18.98%的股份，因此，云铜集团直接和间接控制云铜科技公司91.87%的股份。

苏轴股份总经理沈洪洋向记者介绍说：“在法律法规上，苏轴股份与其他公司并无不同，新三板挂牌公司在扩容前已有上市公司子公司挂牌的案例，只要符合新三板挂牌条件均可申请。”

据调查，在上述三家公司挂牌之前，新三板确实早有先例，于2007年9月份在中关村代办股份报价转让系统（新三板前身）挂牌的北京新松佳和电子系统股份有限公司是创业板企业沈阳新松机器人自动化股份有限公司的控股公司。沈阳新松机器人自动化股份有限公司2013年半年报显示，持有北京新松公司46.43%的股份。此外，于2013年挂牌的企业，北京东软慧聚信息技术股份有限公司为东软集团间接控股子公司。东软慧聚公开转让说明书显示，辽宁东软创业投资有限公司持有东软慧聚80.28%股份，而东软集团持有辽宁东软创业投资有限公司60%股权。

金元证券场外市场部总经理陈永飞认为，相对主板和创业板，新三板包容性更大。“证监会对境内上市公司分拆子公司到创业板上市有一些比较严格的监管要求，但新三板对此并无具体要求，只要符合公开转让的一般性要求即可。”

获控股上市公司的支持

与其他挂牌企业不同，上市公司控股背景的挂牌企业获得了更多支持。据沈洪洋介绍，苏轴股份获得了创元科技三方面支持：一是为苏轴股份股东提供政策指引。在苏轴股份进行股改的过程中，创元科技积极与中小股东沟通，解释政策，统一认识，使苏轴股份在较短时间内顺利完成股改。(下转A2版)

上市公司“下蛋”新三板公司或为抢占转板先机

有利于提升挂牌企业自身治理水平，调整上市公司资产结构

二是为苏轴股份提供政策支持与法律援助。创元科技积极与政府以及券商等中介机构沟通，了解关于上市公司子公司申请新三板挂牌的相关政策和法律法规的要求，及时将相关政策与法律法规告知苏轴股份，并为其解答疑问，协助苏轴股份吃透相关政策与法律法规。

三是为苏轴股份提供文件资料的支持。在苏轴股份股改和审计评估等方面，创元科技积极协助苏轴股份完成申报材料准备及送审工作，并及时出具相关证明文件，全力配合苏轴股份完成申请新三板挂牌工作。

云南铜业科技发展股份有限公司总经理王勤在接受《证券日报》记者采访时表示：“在云铜科技挂脾新三板之前，云铜集团向中国铝业提出了到新三板挂牌的申请报告，并得到了允许。”

据记者了解，云铜科技是中国铝业旗下第一家在新三板挂牌的企业，并且云铜科技将通过新三板平台，成为云铜集团以及中国铝业的混合所有制经济改革的试点，目前正在出台混合所有制经济试点方案。

图谋迂回上市路径

目前，上市公司分拆控股子公司在新三板挂牌确实不存在法律障碍，并且接受记者采访的多位主办券商场外市场部负责人认为，分拆子公司到新三板挂牌主要是基于三方面因素，一是到新三板挂牌能尽早的规范和提升子公司治理水平；二是未来新三板做市商交易制度推出以后，新三板交易更加活跃，能为子公司抓住更多融资机会；三是一旦转板机制形成以后，挂牌企业将获得转板机会。

王勤透露：“实际上，早在前两年，云铜科技财务指标就已经达到创业板水平，但由于此前IPO暂停，选择到新三板先挂牌。”

“如果做市商交易方式实施以后，新三板流动性大幅度提高的话，没有必要转板，最近就已经有机构投资者正在与我们接触。”王勤坦言。

一位券商人士表示：“分拆子公司在新三板挂牌，不仅能提升挂牌企业的治理水平，规范财务管理，而且上市公司将控股子公司分拆新三板挂牌，可以有效调整上市公司本身资产结构及财务情况。”

上述一家控股公司董秘在接受《证券日报》记者采访时也表示：“子公司挂牌新三板，一是可以提升规范运作水平，完善法人治理结构。二是可以使得子公司的管理尤其是财务管理更加透明。

为了保持信息披露一致性，据上述控股公司董秘介绍，将争取控股公司与挂牌公司2013年年报公司同一天披露。另据记者查证，该挂牌公司挂牌前后履行相关信息披露义务保持与其控股上市公司信息披露的一致和同步。