科冕木业“凤凰变”24.5亿元置入天神互动转身游戏

1月14日，停牌3个月的科冕木业（002354.SZ）发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案显示，公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换，置入资产超出置出资产的差额部分将由公司向其发行股份购买，发行价格为14.94元/股。

同时，科冕木业原控股股东“为新公司”以639万股科冕木业无限售条件流通股的对价，承接上市公司的置出资产。

根据公告，科冕木业全部资产和负债的预估值约为5.15亿元，天神互动100%股权预估值约为24.50亿元。

天神互动“借壳”科冕木业后，公司将从经营地板木业，转变为主营网页网游和移动网游的研发和发行业务的公司，彻底改变其盈利能力日趋下降的不利局面。

100万元投资增值至24.5亿元

资本市场神话？

天神互动这家成立不到4年的公司，发展历程极为振奋人心，短期内就实现了资本增值上千倍。

公告显示，天神互动成立于2010年3月9日，成立之初注册资本100万元，以货币方式出资设立，实收资本100万元，主营技术推广服务；软件设计。

2012年12月10日，天神互动以货币方式增加注册资本181.6万元，注册资本增加至281.6万元； 2013年3月1日，光线传媒等4方投资人以355.47元对应1元注册资本的价格获得天神互动部分股权； 2013年12月18日，天神互动进行了利润分配，总计分配3750万元，各股东按持股比例进行；2013年12月25日，天神互动以货币形式新增注册资本3000万元，各股东按持股比例增资；2014年1月14日，科冕木业置入天神互动100%股权，全部股权预估值为24.50亿元。

从上述数据来看，天神互动从100万元的原始投资，至今价值24.5亿元，前后不足4年，堪称资本市场神话。

截至2013年12月31日，天神互动合并报表归属于母公司股东所有者权益29,541.85万元（未经审计），预估值约为245,000万元，增值215,458.15万元，增值率729.33%。

根据公告，2012年和2013年，天神互动实现营业收入26,579.84万元、30,700.04万元，实现归属于母公司股东的净利润11,884.80万元、13,789.75万元（上述数据未经审计），预计2014年的净利润约为1.86亿元，2015年达到约2.42亿元，2016年净利润预计约为3.03亿元。

置出资产或存阴影

此次科冕木业重组，对比于置入资产的“伟光正”（网络词语，伟大、光荣、正确的简写），置出资产或也存在一些阴影。

根据公告，科冕木业拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产，经初步预估，置出资产的预估值约为51,514.14万元（预估基准日为2013年12月31日），较公司截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益46,758.53万元（未经审计），增值4,755.61万元，增值率10.17%。

而在停牌之前，科冕木业总股本为6488.15万股，此次交易停牌前一日的收盘价为15.77元/股，若以此简单相乘计算，科冕木业市场价值约为10.23亿元，高于此次置出资产的预估价。

科冕木业原控股股东是为新公司，其控制的子公司将承接置出资产，为新公司对置出资产付出的对价为其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股；若以1月14日，科冕木业17.35元/股的收盘价计算，公司639万股无限售条件流通股的市场价值约为1.11亿元，远小于上述科冕木业原有资产简单计算的10.23亿元的市场价值，也小于此次置出交易的预估值5.15亿元。

曾创业绩变脸之最

科冕木业上市于2010年2月9日，主营地板及其他木制品的加工、制造及销售。

上市之前，2008、2009年度科冕木业归属于上市公司股东的净利润分别为3152.71万元、2716.50万元；归属于上市公司股东的净利润分别为2044.72万元、2321.31万元。

然而上市后，科冕木业的业绩迅速变脸，2010-2012年度归属于上市公司股东的净利润分别为1138.42万元、2650.53万元、2145.51万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为892.17万元，1618.80万元，1158.58万元。

此次的重组公告显示，科冕木业2013年度实现归属上市公司股东的净利润1063.90万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-136.96万元。

据媒体报道，科冕木业上市第一年主营利润下滑幅度创下了深交所中小板市场上的最大幅度业绩变脸，作为保荐机构的民生证券也受此牵连，证监会对民生证券负责科冕木业首发项目的保荐代表人马初进、张星岩采取3个月内不受理其出具的文件的监管措施。

1月14日，或因天神互动优质资产的置入以及游戏概念股的热炒，科冕木业开盘即无量涨停，收于17.35元/股。