股东“内讧” 特尔佳定增项目被批“恶意圈钱”

　　近日，因公司创始人及第二大股东凌兆蔚在媒体上公开指责特尔佳(002213.SZ)定增募资案为“恶意圈钱”行为，电涡流缓速器生产商特尔佳周二晚间发布公告宣布自1月7日起停牌。

　　凌兆蔚指出，公司的定增可行性报告至少存两处明显瑕疵：第一，将缓速器市场前景直接偷换为所有辅助制动系统前景概念；第二，将本不属于国标范围的6~12吨车辆缓速器市场直接归入预测市场。

　　“缓速器的发展前景不错，但是特尔佳这个投资项目在中短期内仍有较大市场风险，很多缓速器生产商都没有投资液力缓速器。因为重卡用户对缓速器认知有限，自发需求低；缓速器市场爆发主要依靠法规推动，但是重卡行业监管力度不大的现状短期内难以改变。”国内一家缓速器生产商总经理张强(化名)告诉《第一财经日报》记者。

　　本报记者致电特尔佳采访，工作人员称董事长张慧民不在办公室，暂时无法答复。

　　缓速器不确定的新增量

　　缓速器是将电磁设备安装在车辆的传动轴上，能在车辆刹车系统不工作的情况下适当降低车速从而延长刹车系统使用寿命的小型装置。

　　随着车辆安全越加成为社会关心的问题，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会于2012年5月11日联合发布了国家标准《机动车运行安全技术条件》(即“GB7258-2012”)。该标准要求，车长大于9米的客车、总质量大于等于12吨的货车和专项作业车、所有危险货物运输车，应装备缓速器或其他辅助制动装置。关于强制装备缓速器或其他辅助制动装置的规定将于2014年10月开始对新生产车实施。

　　如果该标准能够如期执行，将会启动销量级别在百万辆以上的重卡市场，这对缓速器或其他辅助制动装置生产商是个新的市场机会。当前缓速器的主要市场为大中客市场，而大中客市场的销量级别则为10余万辆。据中国客车网统计，目前国内生产缓速器的厂家接近40家，既有泰乐玛、福伊特这样的国外品牌，也有特尔佳、凯迈、浙江纽曼机械、精博等国产品牌。

　　基于上述国家标准，特尔佳在1月2日公告显示，拟以不低于7.13元/股的价格，向不超过10名特定对象非公开发行不超过6750万股股份，募集资金不超过4.81亿元，将用于“特尔佳生产基地建设一期”项目。该项目总投资为5.62亿元，公司承诺资金不足部分自筹解决。项目完成后，可形成年产10万套液力缓速器的能力。经初步预计，项目达产后年新增销售收入约12.2亿元，净利润1.6亿元。

　　该项目招致特尔佳二股东凌兆蔚公开反对。凌兆蔚表示，特尔佳所做市场预测纯属偷换概念。首先，特尔佳将标准中“缓速器或其他辅助制动装置”的描述混淆成对国标GB7258-2012规定应当安装缓速器，通过偷换概念夸大了汽车缓速器市场。其次，募资可行性分析报告分析市场需求也大大超出了国标要求。

　　对特尔佳定增项目前景不看好的还有汽车行业分析师。“辅助制动有多种形式，法规没有规定必须采用缓速器，其他形式的辅助制动已经得到了广泛的应用，可以轻松达到法规的要求。辅助制动包括了发动机排气制动、排气门制动、液力缓速器、电涡流缓速器等4种。所以未来缓速器的新增量市场机会还要看有关部门对法规的推动力度。我认为缓速器行业市场空间短期内增速有限。”一家券商汽车行业分析师告诉记者。

　　外资缓速器生产商泰乐玛的有关负责人告诉记者，市场上的缓速器主要分电涡流缓速器和液力缓速器两种技术路线，其中电涡流缓速器在客车运用上已经成熟，液力缓速器则在国外卡车市场上比较成熟，不过液力缓速器在国内卡车市场未必能成功运用。中国卡车车主买车讲究实用和便宜，但是液力缓速器要比电涡流缓速器贵上万元。与商用车厂商可以直接装载电涡流缓速器不同，液力缓速器生产商需要搭配变速箱生产商才能卖给商用车厂商，也就是说特尔佳首先需要把液力缓速器卖给变速箱生产商。

　　上述负责人表示，特尔佳把液力缓速器生产基地放在西安很值得玩味，其液力缓速器未来最大的竞争对手法士特集团也在西安。年销售额为上百亿的法士特占有商用车变速箱70%的市场份额，法士特一期也投建了4000套液力缓速器。

　　两创始人“内讧”

　　对缓速器定投募资项目公开投反对票暴露了特尔佳两大股东的矛盾，这不是凌兆蔚第一次投反对票。

　　公开资料显示，凌兆蔚和张慧民在特尔佳的发展战略、重大经营决策、日常经营活动方面存在重大分歧，凌兆蔚在2010年11月至2011年12月辞去董事之前，曾对公司董事会部分议案投了弃权和反对票。

　　2013年12月5日，深圳证监局向特尔佳发出警示函，指出“凌兆蔚、张慧民不能共同对公司实施重大影响，披露两人为公司实际控制人不符合公司情况。”

　　对此，特尔佳表示，截至2013年11月29日，张慧民持有公司4158万股，持股比例为20.18%；凌兆蔚持有公司4048.35万股，持股比例19.65%。二人未签署过一致行动协议。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，二人存在表决意见不一致的可能，不再对公司进行共同控制。因此，公司认为自身目前无控股股东和实际控制人。

　　这种“内讧”在某种程度上影响了特尔佳的日常运营。公开数据统计，特尔佳在2009~2012年间，营业收入同比增长率分别为8.33%、54.87%、7.87%、1.83%，而净利润的同比增长率分别为13.01%、44.11%、-16.22%、-7.48%。2013年三季度，特尔佳实现营业收入2.03亿元，同比略增9.75%，而净利润则为1867.31万元，同比下滑了31.14%，公司呈现了增收不增利的情况。