新三板惊现异常交易 沃捷传媒三笔交易成交价跌95%

作为2014年新三板市场首个超低价成交案例，沃捷传媒95%的跌幅足以让不明就里的投资者惊出一身冷汗。不过，经上证报记者调查，发现这起“暴跌”背后很有可能隐藏着虚价交易和逃税行为，而出台不到一个月的新三板税收新规或是诱因。

成交价格离奇暴跌95%

沃捷传媒1月3日公告，2013年12月31日至2014年1月2日期间，公司股票以每股1.01元的价格完成3笔交易，累计成交385万股，成交金额388.85万元。由于公司股票正常的交易价格为22元，上述3笔交易的成交价格较之下跌95%，构成异常波动。公司同时声明，未存在应披露而未披露的重大信息。

作为提供户外传播整体解决方案的户外广告服务商，沃捷传媒2012年12月在新三板挂牌。上市财报显示，公司2011年实现营收2.23亿元、净利润1093.65万元。上市后公司业绩成长稳定，最新一次披露的2013年半年报显示，公司2013年上半年营业收入2.37亿、净利1558万元，同比分别增长19.83%和8.55%，数额已超过2011年全年总和。

值得关注的是，去年9月公司进行了一次非公开定向发行，以每股22元的价格发行了178.5万股无限售条件股，成功融资3927万元。公司此次发行的对象除了13名公司员工及高级管理人外，还新增了5名外部认购方。按照公司2012年2535万元净利润核算，发行后静态市盈率高达20.24倍。正因为9月这次发行市场估值如此之高，公司与发行对象关联如此紧密，因此发生在三个多月后的这次“暴跌”才显得格外不合情理。

一位不愿具名的资深业内人士表示，上述三笔交易应该是虚价成交，即交易双方私下协议一个实际交易金额，同时以1.01元的低价报给全国股转系统，这样做的目的是为了降低新规之下的纳税总额。“在市场环境没有发生变化、公司运营正常的情况下，谁会真的愿意把值22块钱的东西以1块钱出手呢？”

新规漏洞倒逼虚价交易

2013年12月14日，中国证监会就落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》事宜答记者问，首度提出新三板税收政策原则上比照交易所市场及上市公司相关规定处理。此举对新三板市场上的股权交易影响重大。

记者了解到，按照相关政策，新三板交易双方需缴纳的税种主要包括证券交易印花税、股息红利所得税、资本利得税等，其中法人股资本利得税是纳税额度最大的税种。假如A公司以每股1元挂牌，一年后法人股东以每股21元交易，增值的每股20元需要缴纳20%即4元的资本利得税。

此前，新三板采取的是股东交易后自主申报税收的模式，对于不去申报的股东也几乎没有追缴税款的案例。但新规实行代扣代缴模式，意味着在结算过程中将自动扣除相关税种，20%的资本利得税将成为绕不过去的槛。

不过，新三板和交易所市场的交易规则有所不同，其是由交易双方通过私下协商完成定价，交易系统对申报价格是否如实反映市场价格没有评判能力，这也就造成了“沃捷传媒式”的虚价交易。业内人士告诉上证报记者，在现有的交易规则下，采取合法范围内尽可能低的虚价来申报，可能会成为一种常态。

沃捷传媒股东或涉逃税

上证报记者查阅资料发现，本次的三笔交易合计成交385万股，按公司股东持有非限售股数量估算，应是公司五名联合发起人中唯一全部解禁的宋伟生套现离场。疑问随之产生：假如明确该股东以每股1.01元的虚假交易价格申报交易，是否会牵涉违规避税甚至逃税？

业内人士告诉记者，判断法人股股东交易是否逃税的重要标志，是看该股权的交易价格是否低于每股净资产。

按照非上市企业的股权交易规则，在股东进行股权交易并向工商部门申报时，工商部门通常会通知税务部门，在股份过户前对股权交易价格中高于净资产的部分征收资本利得税。这一规则也应适用于新三板挂牌企业。因此，假如股权交易价格为1.01元，而每股净资产等于或小于1.01元，则无需缴纳利得税；反之，如果每股净资产大于1.01元，却以该价格成交，可以认为该定价存在较大的逃税嫌疑。

“在沃捷传媒的这三笔交易中，报出的定价是1.01元，而公司最近一次财报显示，到2013年6月公司每股净资产已经达到3.08元，并且公司管理层认为业绩将保持持续增长，也就是说交易发生时公司每股净资产应该显著高于1.01元的报价。从纳税角度判断，这个定价难逃逃税的追责。”上述资深业内人士称。

记者访问的多位业内人士表示，沃捷传媒的“暴跌”反映出新三板规则中一些亟须完善修改的漏洞，主管部门宜加快配套措施的出台，以避免虚价交易和逃税的现象屡屡出现。（记者 郑培源）