湘鄂情拟购环保公司 多处财务数据存疑

　　湘鄂情（002306）昨日公告5098.1万港元（约合4000万元人民币）间接收购中昱科技（08226.HK）旗下江苏晟宜环保有限公司51%股权，收购价为该股权估值。但三周前，该笔股权估值仅为约2100万港元（约合1644万元人民币）。

　　湘鄂情给出的多项江苏晟宜财务数据与中昱科技公告数据“打架”。此外，江苏晟宜2013年前三季度主营业务收入为2012年全年4倍，但其主营业务成本比例却从80%下降至61.4%。对此湘鄂情一位工作人员解释称，主要原因为两者对合同收入确认的差异所致。

　　突然终止的收购

　　短短两三个月，江苏晟宜被卖了两次。在两次出售中，出售标的公司资产均为江苏晟宜51%股权，但是与中昱科技公告相比，江苏晟宜的估值水平、净资产、净利润等，湘鄂情披露的各项财务数据均靓丽得多。

　　首先，江苏晟宜的估值水平，在短短几周内出现了剧烈的变化。

　　追溯公告，2011年9月，中昱科技购入上述标的资产。中昱科技近日称总投资额为950万港元。

　　2013年10月31日，中昱科技将上述标的公司以及所欠1.9万港元销售货款，以总价2100万港元出售，与初始投资相比溢价121.1%。款项于11月付清，不过12月3日，中昱科技突然宣布交易终止，并退还买方全部付款。

　　三周后，湘鄂情成为第二个买家，给出标的资产5098.1万港元的报价。该报价与中昱科技初始投资相比溢价436.6%，相对三周前标的资产2100万港元售价溢价143%。

　　上述交易显示，江苏晟宜第一位买家行为难以理解。该买家11月付完款项后，12月3日无条件接受中昱科技的退款，让中昱科技转手5098.1万港元出售给湘鄂情。

　　湘鄂情是否买得太贵了呢？对于江苏晟宜估值的大幅差异，湘鄂情前述工作人员表示不予置评。

　　其次，对于江苏晟宜经营情况的披露，多份公告的财务数据出现了几倍的差距。

　　在中昱科技12月23日的出售公告中，没有披露江苏晟宜2013年经营情况，并称2011年9月买入江苏晟宜后没有对公司产生任何盈利，这也是将其出售的首要原因。但是，湘鄂情公告显示江苏晟宜的财务数据相对漂亮得多，并且江苏晟宜在2013年扭亏。

　　中昱科技12月23日公告，江苏晟宜2012年12月31日净资产为498.5万港元，2011年和2012年净利润分别为-213万港元、-1139万港元。而湘鄂情披露，江苏晟宜2012年12月31日净资产为1524万元，2011年、2012年净利润分别为26.48万元、-320万元（合并利润表净利润为-371.1万元），2013年1~9月的主营收入和净利润分别为7755.09万元、1395.31万元。

　　同时，中昱科技称江苏晟宜2011年没有收入，而湘鄂情披露情况为江苏晟宜2011年实现收入1060.77万元。

　　2013年暴增谜团

　　2013年1~9月，江苏晟宜实现了收入的大幅增加和成本的大幅下降，主营业务收入为2012年全年收入4倍，并且主营成本率从80%下降至61.4%。但是，江苏晟宜的经营情况与中昱科技同期披露的内容不符，而评估报告也坦陈多家同行环保上市公司的主营成本率平均水平，仍然维持在80%~90%。

　　中昱科技称，江苏晟宜的收益主要来自于中国从事化工产业客户的合同，在完成合同才会确认收益。2013年6月28日，中昱科技在一份出售公告中提到，江苏晟宜营运一直保持稳定，拥有约100名员工，产生年收入约1500万元至2000万元。据此估算，江苏晟宜截至6月底收入在750万元~1000万元。

　　不过，湘鄂情收购公告显示，2013年1~9月，江苏晟宜主营业务收入达7755.09万元，大幅超过中昱科技的预测。据此估算，江苏晟宜在2013年7月至9月实现了6755.09万元~7005.09万元的收入。

　　值得注意的是，上述合同大幅增长，也与中昱科技2013年11月14日披露的三季报内容不符。中昱科技称，过去数月整体经济增长放缓，并且许多传统化学品制造商遭遇严重现金流短缺，江苏晟宜现有合约目前进展缓慢。

　　对于上述收入的巨大差异，湘鄂情前述工作人员向记者表示，主要是因为内地和香港两个会计师事务所确认收入的情况不一样。他表示，江苏晟宜有几个合同没有被香港会计师事务所确认收入，但是我们会计师认为符合相关会计准则要求，进行了收入确认。

　　据该工作人员介绍，江苏晟宜主营脱硫脱硝工程，一般是收一定比例的预收款，然后按照进度确认收入。江苏晟宜签约的工程时间长短不一，主要是电力厂等。

　　某注册会计师向记者表示，实务中主要以能否确认收入发票来决定是否入账，但是工程合同时间较长时客户不可能高比例付款。

　　除了收入暴增之外，江苏晟宜2013年1~9月成本率大幅降低，并且远远低于同业约80%的成本率水平。江苏晟宜评估报告称：“2013年1~9月企业入账成本与收入未匹配，造成成本差异较大。”

　　公告显示，江苏晟宜2012年度的成本率为80.5%，而2013年1~9月的成本率为61.4%。对此，湘鄂情公告解释，主营业务成本主要按项目进度百分比确认对应的项目成本，江苏晟宜按未来预测项目收入的进度百分比确认相应的成本。

　　此外，因为现金流情况堪忧，中昱科技的持续经营能力遭到了审计机构的质疑，该公司2012年报被香港会计师事务所出具了不表示意见的独立核算师报告。香港诚丰会计师事务所认为，综合财务报表是按照持续经营的基准原则进行编制，但是中昱科技“能否以持续经营的基准营运，不明朗因素相当重大”。