渤海租赁81亿元重组获有条件通过 今起复牌

　　并购重组分道制审核实施以来，首单“审慎审核”的公司——渤海租赁的并购重组申请12月18日获条件通过。

　　昨日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第44次会议召开，会议审核了两家公司的发行股份购买资产方案，其中渤海租赁的方案获有条件通过，而河北建投能源投资股份有限公司的方案未获通过。

　　证监会对渤海租赁的并购方案出具了两条审核意见：“其一，请申请人在本次交易存在的主要风险因素中单独披露汇率风险。其二，请申请人结合标的资产的市盈率情况补充完善定价公允性的对比分析。”

　　证监会要求渤海租赁逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管一部。

　　昨日晚间，渤海租赁也发布了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获有条件通过的公告。

　　公司表示，目前尚未收到中国证监会正式核准文件。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司股票自今日开市起复牌。

　　9月30日，渤海租赁发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书。在公告里，渤海租赁公布了此次交易存在的主要风险，包括审批风险、盈利预测风险、宏观经济波动的风险、标的资产估值风险、经营业绩的风险、利率风险等十四项风险，但并未将汇率风险单独披露。

　　据了解，公司拟通过下属全资控制的特殊目的公司GSC向海航集团控制的境外下属公司GSCII收购其持有的Seaco SRL 100%股权，交易价格为81亿元。

　　资料显示，根据《资产评估报告》，截至2013年3月31日，经收益法评估，Seaco SRL股东全部权益的账面价值为人民币40.6亿元，评估值为81.6亿元，增值额为41亿元，增值率为100.96%。

　　据了解，此次并购采取的是收益法评估，以美元为单位对Seaco SRL 未来的营业收入及现金流情况进行预测并得出以美元为单位的评估结果，而后按照评估基准日美元兑人民币汇率（1美元=6.2689元人民币）折算为以人民币为单位的评估结果。评估报告中“假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化”，评估未考虑汇率变动的影响。

　　一位投行人士在接受《证券日报》采访时表示，目前，美元兑人民币汇率已经发生了变化，而汇率的浮动会导致相关标的资产评估以及盈利预测的变化，从而使交易存在不确定性。

　　此外，证监会要求“请申请人结合标的资产的市盈率情况补充完善定价公允性的对比分析。”

　　在并购方案草案中，渤海租赁表示，由于Seaco SRL的主营业务为集装箱租赁，而目前我国境内A股市场中除渤海租赁外，没有其他以租赁为主营业务的上市公司，因此选择了国际市场可比公司估值情况对比分析。但渤海租赁仅将标的资产的市净率和市收率进行了对比。