新政后首单借壳方案亮相 拟注入华芳纺织资产溢价241%

　　嘉华能源置入资产2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润分别为5.28亿元、5.94亿元、6.88亿元

　　作为借壳新政出台的首单，市场对于嘉华能源借壳华芳纺织(行情,问诊)尤为关注。

　　昨日晚间，华芳纺织进一步公布了与重组有关的各项方案。据公告，本次置入资产作价为收益法评估值58.1亿元，增值41.09亿元，增值率241.49%。

　　此外，昨日下午，有知情人士向《证券日报》记者透露，华芳纺织此前与肖兆亚的案件再起波澜，继上次案件后，肖兆亚再次起诉华芳纺织，涉案高达4000多万元。据此人介绍，涉案双方将于1月7日在法院进行证据交换，并于1月21日开庭。

　　不过，华芳纺织目前尚未对此事进行公告。而在此前，公司内部人士曾向记者表示，公司还尚未接到法院传票。

　　注入资产增值41.09亿元

　　据华芳纺织公布的草案显示，上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%，募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。

　　本次重组将向嘉化集团等96方发行9.32亿股，其中：向嘉化集团发行5.69亿股。本次重组完成后，上市公司总股本为12.47亿股，嘉化集团持有上市公司的股份数量为5.69亿股，持股比例达到45.63%，嘉化集团将成为上市公司的控股股东，管建忠将成为上市公司的实际控制人。

　　值得注意的是，本次置入资产作价为收益法评估值58.10亿元，增值率高达241.49%，增值金额高达41.09亿元。

　　根据《评估报告书》，截至评估基准日2013年9月30日，嘉化能源总资产账面价值为37.85亿元，负债账面价值为20.83亿元，股东全部权益账面价值为17.01亿元（账面价值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　预测净利润超5亿元

　　根据《盈利预测审核报告》以及《评估报告书》显示，置入资产2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润分别为5.28亿元、5.94亿元、6.88亿元。

　　从上述可见，嘉华能源预计近三年的净利润皆超过5亿元，那么，在嘉华能源完成资产注入后能否实现如此高的净利润预测值呢？

　　公告显示，嘉化能源2010年至2012年及2013年1月份至9月份实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.55亿元、2.31亿元、3.07亿元、3.02亿元。

　　对于完成上述净利润预测，公司有着很大的信心称，本次重组完成后，上市公司的盈利水平及每股收益将得以显著提升。

　　与此同时，公司还公布了业绩补偿方承诺称，在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润不低于《盈利预测审核报告》及《评估报告书》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润，若置入资产的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润，则业绩补偿方以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足的部分，由嘉化集团以现金方式补偿。

　　此外，华芳纺织还提醒投资者“尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能”。

　　从华芳纺织股价走势图来看，自从公司股票于2013年12月4日复牌以来，公司股价连涨四个涨停板，股价近期最高价为8.31元/股。截至12月12日，公司股价最后报收7.84元/股。