同业竞争13年 沙河股份“深圳地主”梦碎

　　深业集团力推“弃沙河保深控”战略

　　沙河股份，深市老牌上市公司，在控股股东几经更迭之后，这家国资背景的上市房企依然备受资本市场瞩目，公司股价经常出现异动，不时以涨停报收。因为市场认为公司集“深圳前海”、“拥有大量土地储备”、“旧城改造”等当前市场炙手可热的概念于一身。

　　然而，业内人士提醒，众多中小投资者可能忽略了最“致命”的一点——沙河股份已经身陷同业竞争的“险境”13年，其大股东沙河集团及其母公司深业集团一直在对公司仅有的优质资产虎视眈眈。事实上，对于还在做“资产注入-深圳地主-业绩飞跃”美梦的沙河股份众多中小投资者来说，幻想正在破灭。

　　“目前看来，没有土地资产注入，只有土地资产掏出。”分析人士指出，仔细梳理近期发生的关联交易不难发现，在“弃沙河、保深控”战略的指导下，深业集团鲸吞上市公司土地、腾挪上市公司利润的地产阳谋已经付诸行动，沙河股份终究难逃被掏空的命运，在投资者心中公司做了13年的“深圳地主”梦也基本落空。

　　大股东巧取项目开发权

　　深圳市南山区白石洲，著名的主题公园深圳世界之窗坐落于此。在世界之窗高耸的仿造巴黎埃菲尔铁塔对面，紧依深圳地铁一号线世界之窗站的地方，却是一片矮小逼仄的旧住宅小区。这里就是牵动沙河股份3万多股东神经的所在：南山区沙河街道鹤塘小区-沙河商城城市更新项目。

　　之所以引发关注，是因为沙河股份今年上半年的办公地点还位于项目内最大的单体建筑沙河商城，沙河股份是这一项目的最大建筑面积拥有者。

　　鹤塘小区-沙河商城城市更新项目，位于深圳著名的豪宅区域华侨城片区。这一片区的二手住宅单价均超过5万元，二手写字楼单价更是超过10万元。根据深圳市国土规划部门批复的城市更新规划，未来这一项目将包含住宅、商业建筑、办公建筑、商务公寓、公共配套设施，共计建筑面积近11万平米。由于土地成本低廉，作为房地产上市公司的沙河股份，倘若能操盘这一项目，极有可能获得巨大利润。

　　然而，今年9月17日、18日沙河股份连续披露8份文件，却让沙河股份的广大中小投资者的期望落空。公告中，沙河股份应有的权益被文字游戏巧妙忽略。究竟谁是最大的权益所有人？在房地产行业，计算一个项目的权益所有人，通常是以建筑面积占比计算。然而，公告中的方案却采取了以占地面积占比计算权益所有人的方法，经过一番掩饰，大股东沙河集团成为这一城市更新项目的“最大使用权人”。

　　在公告中，大股东沙河集团再三强调，从占地面积上看，沙河集团才是最大的土地使用权人。公告称，“在本项目用地范围内，从历史沿革和现状来看，大股东沙河集团是本项目单一最大土地使用权人。”

　　吊诡的是，公告同时明确指出，按照建筑面积测算，沙河股份才是这一项目的最大建筑面积所有人。公告称，“在本项目用地范围内，单个权利人所拥有的现状建筑物面积前五位分别是：沙河股份14049.44平米，沙河集团8556.01平米，深圳市国税局1801.25平米，广东省汕头市达濠市政深圳公司1355.86平米，南山公安分局1202.24平米，深圳市地税局486.66平米。”

　　目前的方案意味着，沙河股份已经失去了对该城市更新项目的开发权，投资者预期中的巨额开发利润不复存在，只能像在该地块内的其他“拆迁户”一样获取象征性的拆迁补偿。公告显示，沙河菜市场综合楼(即沙河商城)一至六层为沙河股份名下物业。沙河集团提供了“房屋补偿”、“货币补偿”、“房屋补偿与货币补偿相结合”的补偿方式，公司选择了“房屋补偿”的补偿方式。根据双方签订的《搬迁补偿安置协议》的房屋补偿标准，项目建成后沙河股份可获得房屋补偿面积约为15821.06平米。换句话说，可能为沙河股份带来可观利润的鹤塘小区-沙河商城城市更新项目，沙河股份仅能获得1771.62平米的象征性额外补偿。

　　大股东的此番腾挪已经触发关联交易。公告显示，“本项目的拆迁补偿属于我公司与关联人之间的关联交易，交易金额将超过我公司最近一期经审计净资产绝对值的5%”。截至今年三季报，沙河集团持有沙河股份32.02%的股份，而沙河集团又是深业集团的全资子公司。

　　中国证券报记者就此事致电沙河股份董秘王凡，王凡表示，鹤塘小区-沙河商城城市更新项目如今的结果是多方共同协商的结果，大股东给予上市公司的拆迁补偿符合市场标准。

　　至于为何这一涉及到上市公司利益的关联交易得以在关联董事以及股东代表回避投票的情况下获董事会和股东大会全票通过，王凡则拒绝透露投票的细节。

　　“深圳地主”梦做了13年

　　沙河商城与沙河股份的渊源应追溯到13年前。拥有这处物业，沙河股份当年付出了近亿元的代价。

　　沙河商城建于1996年，在那个国有土地以划拨为主的时代，沙河集团得到这块土地并没有付出很高的代价。公开资料显示，沙河商城的土地原本为划拨土地。由于土地性质，直至2000年注入沙河股份之前，沙河商城还不属于可转让房产。当时公告显示，沙河集团向深圳市政府补交了666.6万元的土地开发金及市政配套式设施金之后，沙河商城具备了成为可转让房产的资格。

　　2000年，已经沦为“ST深华源”的深圳华源实业股份有限公司，与深圳市沙河实业(集团)有限公司[后改名深业沙河(集团)有限公司]签署股权转让协议，华源电子将持有的ST深华源法人股转让给沙河集团。同时沙河集团向ST深华源注入资产。当时的初步重组方案是，ST深华源向沙河集团购买经过部分资产和债务剥离后的全资附属企业深圳市沙河房地产开发公司(下称沙河房地产)整体资产和债务。

　　2001年2月，ST深华源公告称，公司以9005.4万元的代价购买沙河商城第一至六层，建筑面积总计14048平方米。换句话说，早在2001年，通过运作，沙河集团就以666.6多万元的现金付出，换取了来自上市公司9005.4多万元的现金收入。

　　由于沙河集团与重组之后的沙河股份均具有房地产开发资质，面对同业竞争的质疑，沙河集团在重组之初就明确表示，本次资产重组后，沙河集团承诺不再以房地产开发和经营为主营业务，任何此等业务和经营通过沙河股份进行。