三五互联重组闹剧大股东减持散户成炮灰

　　新华网消息 三五互联昨日公告宣布终止重组事宜，股价随即放量暴跌9.65%。投资者发现，这或许并不是一起“单纯”的重组失败案例。事实上，在三五互联推出重组方案后，借着股价遭遇爆炒的机会，公司实际控制人龚少晖控股的中网兴，通过减持600万股成功套现5532万元。市场认为，这是一场股东自编自导自演的、借“伪利好”进行减持的大戏，却让众多散户当了炮灰。

　　质疑一：大股东缘何精准高位减持

　　时间要追溯到今年5月4日，三五互联发布重组预案，拟向中金在线的股东沈文策等7人发行2100万股，发行价8.14元/股，购买中金在线99%的股权。另外，三五互联再以7.33元/股的价格发行不超过960万股，募资不超过7000万元，其中部分用于购买中金在线剩余1%的股权。

　　受到此消息的提振，5月5日至5月10日，三五互联在复牌后连续走出5个涨停；尽管之后股价略作调整，但6月份又重拾升势，直到本周创出13.49元的历史新高，5个多月的时间里，最高涨幅竟达到223%。

　　伴随着股价一路高歌猛进，三五互联的股东中网兴随后推出减持计划，决定从6月25日起的半年时间减持三五互联约300万股；若遇送股及转股，减持数量相应调整。话音刚落，三五互联刚好除权除息，分配方案为“10转10”。中网兴仅用两天便快速减持了600万股，顺利套现5532万元。

　　事实上，成立于2007年的中网兴，是龚少晖的控股子公司，而龚少晖恰好又是三五互联的实际控制人。龚少晖持有的上市公司股份于5月10日解禁，距重组方案推出仅仅6天。中网兴刚刚推出减持计划，三五互联便急急推出分红方案；此外，重组方案推出后，三五互联曾于8月27日、9月27日两度发布风险提示公告，告诫本项交易存在终止的可能性，理由与昨天公告大致相仿。种种迹象不禁让外界怀疑，三五互联推出的重组，就是为龚少晖量身定做的。

质疑二：股东身在中金在线竟不知亏损

　　据了解，为促成这项交易，中金在线的股东沈文策曾经承诺：2013年-2015年中金在线扣非净利润分别不低于2500万元、3000万元和4000万元；若未达标，他愿意以现金或股份补偿。

　　对于终止重组的原因，三五互联给出的解释是，由于与中金在线同行业的上市公司出现不同程度的业绩下滑甚至亏损的情形，以及根据中金在线提供的未经审计的前三季度经营数据，中金在线2013年前三季度的经营业绩未达预期，中金在线新业务开展也未达到计划目标，公司认为其后续发展前景并不明朗，遂终止重组。

　　从信心满满地推动重组，到中金在线种种未达预期，三五互联果真是单纯“看走眼”了吗？

　　据媒体披露，首先在重组方案中，中金在线的资产并未经有效评估，但其100%股权却早早被标价2.1亿元。但据披露，中金在线2011年、2012年“模拟合并数据”的净利润分别为1724.09万元、674.72万元，已出现同比61%的巨幅下滑。但此情况下，沈文策仍以现价补偿的方式作出业绩承诺，且三年对应同比增幅分别为271%、20%、33%，高增长的景气难道是为了做给市场看的摆件？

　　其次，在重组方案披露时，中金在线的股东沈文策、王平同时分别为三五互联的监事会主席、董事，对此次重组的来龙去脉必然了如指掌，为何仅时隔三个多月后方“惊悟”中金在线的业绩难达预期？需要提醒的是，8月13日三五互联董事会换届，沈文策成功入阁为公司的董事，引起市场高度关注，次日该股冲击涨停，短线再度出现30%以上的涨幅。而10个交易日后的8月27日，三五互联突然披露可能终止重组的提示公告，次日起急跌20%。如此骤热骤冷的变化，身兼三五互联董事、中金在线控股股东的沈文策在扮演什么角色？

　　质疑三：重组藏暗道 为控制人质押而备

　　事实上，除了助推龚少晖控制的中网兴高价减持，三五互联因重组消息股价高涨或许还帮了龚少晖另一个忙。在这一系列运作中，龚少晖尚有一条隐性利益——股权质押。

　　在今年2月停牌重组前几天，三五互联还发布了关于控股股东股权质押的公告。公告显示，龚少晖因资金需求将其所持有的三五互联IPO前发行限售股800万股质押给海通创新证券投资有限公司作为借款担保，占其本人持有股数的11.00%，占公司总股数的4.98%，股权质押登记日为2013年1月29日，质押期限自质押日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。

　　公告还称，龚少晖本人持有公司股份7275.24万股，占公司总股数的45.32%；截至公告披露日，龚少晖已质押7064.32万股，占其本人持有股数的97.10%，占公司总股数的44.01%。

　　由此投资者又产生疑问，龚少晖当时已质押了97.10%的股份，如果股价不涨上来，需要追加质押又该怎么办？众所周知，股东质押股权的融资规模，与上市公司股价高度相关。而自披露重组方案后，三五互联在二级市场上的涨幅超过2倍，这无疑为持有公司大量股票者提供了高位质押的绝佳机会。