云天化回购或存审批风险 先进后出玩转玻纤业务

　　本次重组后，公司将剥离全部玻纤业务，但就在今年5月和7月，云天化子公司曾两次对外收购，逆势加码玻纤业务

　　■■本报见习记者 吕江涛

　　近日，云天化(600096.SH)剥离近50亿元亏损资产并且回购注销股份的方案无疑赚足了眼球。云天化集团以其持有的云天化部分A股股票作为对价，溢价购买上市公司亏损资产，大股东这一慷慨的行为受到市场的欢迎和投资者的高度评价。

　　云天化这份剥离亏损资产的方案一旦实施，投资者确实会从中得到实惠，然而值得注意的是，投资者得到的实惠来自大股东云天化集团的让利。云天化集团属于国有资产，这会不会加大此方案的审批风险呢？此外，作为对价的云天化A股股票有部分属于限售股，会不会因为变相减持的质疑而增加审批风险？

　　大股东溢价接手显诚意

　　重组方案或存审批风险

　　9月25日晚间，云天化公告称，公司拟向控股股东云天化集团出售持有的重庆国际复合材料有限公司92.8%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67%股权，标的资产评估价值合计为45.79亿元，经协商后溢价4%，确定为47.62亿元。

　　云天化集团以其持有的云天化部分股权为对价认购上述标的资产，云天化集团流通股对价股份的定价为9元/股，限售股最终交易价格再折让5%，最终确定为8.55元/股。由此确定云天化集团的对价股份数量为5.40亿股。整个交易及注销股份完成后，上市公司股本规模将缩小32.34%。

　　9月26日，虽然大盘下跌，但云天化一直牢牢封死涨停板，显示出市场对本次剥离亏损资产方案的欢迎，投资者也大多对云天化上述方案给予肯定。由于上述剥离资产注销股份的方案在国内市场尚无先例可循，云天化也一时成为媒体关注的焦点。

　　云天化本次剥离标的资产评估价值合计457,860.25万元，同口径下对应标的资产净资产账面价值合计为305,624.84万元，评估增值率为49.81%，标的资产最终定价为47.62亿元，比评估值再溢价4%。上述资产在2012年和2013年上半年均大幅亏损，大股东溢价接下上市公司的包袱资产对投资者来说无疑是一个利好。而且由于限售股最终交易价格再折让5%，投资者等于享受到了双重实惠。

　　然而有得就有失，上述方案如果执行，云天化集团不仅需要接手上市公司的亏损资产，对上市公司的持股比例也将从68.76%下降至53.83%。云天化集团属于国有资产，这就出现了云天化投资失误让国资委买单，客观上造成国有资产流失的情况，有投资者担心上述质疑会增加云天化资产重组的审批风险。

　　此外，由于云天化集团对价股份包括约2.1亿股限售股，也有市场人士担心上述方案客观上造成了云天化集团持有的限售股提前变相减持，可能加大监管部门对该方案审核不予通过的风险。

　　一年两次重组受关注

　　被戏称“金融魔术师”

　　云天化此次剥离亏损资产之所以受到资本市场的强烈关注，除了因为重组方案在A股市场上鲜见之外，还因为其4个月前刚刚完成一次重大资产重组，毕竟一年之内进行两次资产重组在A股市场上并不多见。

　　2013年5月21日，云天化完成以14.10元/股定向增发97503.40万股，此次发行股份加上4000万元现金用于收购云天化国际100%股权、磷化集团100%股权等6家公司股权以及云天化集团直属资产。

　　定增完成后，云天化集团持股比例增加了21.26%，达到68.71%。大股东刚刚到手还没捂热的股份又要因此次收购上市公司资产而缩减，置出置入资产让投资者大呼像是“变魔术”，云天化也因此被媒体戏称为“金融魔术师”。

　　更加让投资者看不懂的是，本次重组后，云天化将剥离全部玻纤业务，对此云天化给出的解释是：受到行业产能过剩、生产要素价格上涨、需求低迷等多重不利因素的影响，近年玻纤行业企业普遍遭遇较大经营压力。但是就在今年5月和7月，云天化子公司曾两次对外收购，逆势加码玻纤业务。

　　本次被剥离的重庆国际复合材料有限公司分别在今年5月和7月斥资3.23亿元、2.8亿元收购海外玻璃纤维企业，当时的公告显示，云天化对于玻璃纤维行业远景十分看好。如今刚过不到两个月的时间却要彻底放弃玻纤业务，是什么让云天化的态度发生了180度的大转变？

　　9月27日，云天化的公开电话一直无人接听。