中国式合伙套现 华谊收购三疑点

原标题：缘起：华谊兄弟公告拟2.52亿并购浙江常升

　　9月2日，华谊兄弟公告称，拟以2.52亿元收购浙江常升影视制作有限公司70%的股权。弘立星恒和嘉木文化各持有浙江常升90%和10%的股权，常升的法定代表人为张国立，收购完成后华谊将持有浙江常升70%的股权。

　　根据华谊兄弟公告，本次收购方案已经公司董事会通过，但还需提请股东大会审议后方可实施。

　质疑一：收购价高达35倍溢价

　　对于上半年通过减持掌趣科技，获利逾3亿，手握9亿现金的华谊兄弟来说，投两个多亿并购个公司不算难事。但投资者看到这家总资产仅有1000万，而且负债为0，也就是净资产1000万的浙江常升，华谊要用2.52个亿去收购他70%股权的时候，不禁惊到了！计算器按按，溢价35倍！

　　再细看，浙江常升原来是另一影视大腕张国立设立的。名人啊！不过仅凭个名人头衔，能让王氏兄弟多掏35倍真金白银来买？

　质疑二：高管涉嫌变相减持套现

　　从支付方式来看，华谊受让的弘立星恒持有的浙江常升60%的股权对应的股权转让价款为2.16亿元，其中6400万由华谊直接支付，1.52亿则由浙江华谊支付至弘立星恒和浙江华谊共同提供的监管账号。值得注意的是，该监管账号里款项只能用于购买王忠军和王忠磊持有的华谊股票。由此，市场质疑华谊“二王”涉嫌变相减持。

　　雪球网友“K线博弈”认为，华谊收购浙江常升，实际就是大股东减持了，然后股价居然还大涨了。现金流的方向是：华谊给张国立，张国立给王中军兄弟。多美！

　　“saking”则认为，核心是王氏兄弟用公司的钱现价套现2.16亿。张国立只是个过桥的，其公司的价格是三年后解禁股的市价。“见过黑的，没见过这么黑的！”

　　更有想象力丰富者写出了故事的续集。“一年后，张国立出于个人的考虑，决定离开华谊独立发展，然后带着一班原人马重新组建新公司，华谊花了2.52亿买了一个空壳，当然王氏兄弟和张都是赚了的，亏钱的都是如今嗷嗷叫好的猪。”

　　华谊兄弟近年资本运作案例梳理

日期

事项

2010年5月15日

华谊兄弟公告以3445万元收购北京华谊兄弟音乐有限公司51%的股权。

2010年6月8日

华谊兄弟公告以2920.4万元收购北京华谊兄弟音乐有限公司49%的股权。

2010年6月22日

华谊兄弟公告以14,850万元收购北京掌趣科技有限公司22%的股权。

2010年12月8日

华谊兄弟公告以7000万元收购北京华谊巨人信息技术有限公司51%的股权。

2011年4月19日

华谊兄弟公告股东王忠军将其持有的限售股5200万股质押给渤海国际信托公司。

2011年8月11日

华谊兄弟公告以1.1亿元增资其全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司。

2012年2月25日

华谊兄弟公告通过全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司以400万元收购华谊影城（苏州）有限公司10%的股权，收购完成后，实景娱乐持有苏州影城45%的股权。

2012年4月19日

华谊兄弟公告股东王忠磊将其持有的限售股1800万股质押给华能贵诚信托公司。

2012年9月18日

华谊兄弟公告通过全资子公司华谊兄弟国际投资有限公司以不超过300美元认购多米音乐693.3146万股优先股，占投资完成后多米音乐总股本的5.17%（摊薄后）。

2012年12月25日

华谊兄弟公告向全资子公司华谊兄弟国际有限公司增资2091.6万美元。

2013年1月21日

华谊兄弟公告股东王忠军将其持有的限售股4000万股质押给云南国际信托公司。

2013年3月8日

华谊兄弟公告通过全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司向华谊影城（苏州）有限公司增资6750万元。

2013年4月26日

华谊兄弟公告股东王忠军已质押给湖南省信托有限责任公司限售股5200万股已解压，同时将其持有的限售股3780万股质押给中原信托有限公司。

2013年7月24日

华谊兄弟公告以发行股份及支付现金方式收购广州银汉科技有限公司50.88%的股权，股权交易价格为67161.6万元。

　质疑三：没有对赌协议 如何“锁住”张国立？

　　这次收购后，张国立将手握1亿现金，外加大约300万股华谊兄弟股票。有投资界人士说，“老张赚大发了”，并笑言，建议张国立与邓婕赶紧再开个四川常升，再卖给光线传媒，“不能低于现在这个价吧，现在可是高通货膨胀时代”。真如他所言，张国立是个财神爷！

　　这是一个笑话吗？指望张国立靠哥俩好的友情，甚至靠华谊兄弟这300万股股票全心为华谊兄弟赚钱，或许也是个笑话。对于投资收购而言，收购方保护自己最好的方式就是与被收购方签售对赌协议或者类似的利润补偿协议。今年几起知名的传媒行业收购案子，比如蓝色光标收购博杰广告，博瑞传播收购漫游谷，都有签署对赌协议。

　　没有在华谊兄弟的公告里看到任何相关字眼，也不见张国立公司任何的经营数据。看王中军在签约仪式上的解释，收编张国立“我希望今年业绩有所体现”。希望这样的字眼，显得很文艺，但文艺往往是个不靠谱的玩意。

　　关于对赌协议，全景互动平台上有投资者质问。华谊兄弟的回应是，“信披原则不用详细披露”，究竟是有没有对赌协议？还是不披露呢？

　

公司回应

　　关于高溢价收购和变相减持的回应：

　　针对高溢价收购和变相减持的质疑，华谊兄弟9月3日通过全景网互动平台进行了回应。

　　对于收购资产溢价高达35倍的原因，华谊兄弟并未明确回应，只是表示:“电视剧业务是华谊兄弟核心业务之一，此次合作有意引入张国立的行业积淀和影响力提升公司电视剧业务的整体实力。”

　　华谊兄弟同时否认了变相减持传言，公司称:“受让方1.52亿购买华谊股票，是为了绑定双方利益，有利于长远发展。”

　　华谊兄弟还表示，鉴于披露原则的要求，不能对相应的财务数据，诸如对赌条款、营业收入以及营业利润做详细一一的披露。

　　关于对赌协议的回应：

　　记者拨打董秘胡明电话，未接。证代匡娜说自己在出差，不能接受采访。公司公关部给记者的答复则是，“现在领导都在国外，两个老板和胡总都不在，相关的具体安排也没办法询问到”，“你问的问题我还回答不了”。

　　过后，华谊兄弟公关部给记者传来一份文字回复，主题为“献给关注华谊兄弟的小伙伴们”，记者看了一下，4个自问自答的回复，无对赌协议相关字眼。