华谊兄弟三角戏内嵌诡异换股协议 4人分2.52亿

　　大买家华谊兄弟（300027）再度出手，拟以2.52亿元收购知名电视人张国立旗下浙江常升影视制作有限公司（以下简称“浙江常升”），然而经过抽丝剥茧之后，这场交易可能是一出明修栈道暗度陈仓的戏码。

　　浙江常升及其股东都仅是成立不足4个月且未评估的壳公司但却获得了2.52亿元的估值，更重要的是，协议规定交易额中的1.52亿元用于购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊的股票，在这场三角戏中，从华谊兄弟流出来的这笔2.52亿元的现金通过各种渠道流入了实际控制人和一众熟人的腰包。

　　华谊牵手张国立

　　华谊兄弟日前发布公告称，公司拟以人民币2.52亿元收购浙江常升70%的股权。据悉，浙江常升的所有人正是知名电视人张国立，昨日华谊兄弟举办与张国立和浙江常升的签约发布会，冯小刚、刘震云等业内知名人士到场。

　　华谊兄弟股价昨日也表现优异，以涨停价开盘，随后震荡收窄，最终仍上涨5.97%。

　　申银万国分析师万建军昨日发表研究报告称，该交易方案设计优异，引入张国立团队有助电视剧业务战略布局，并给予华谊兄弟买入的评级。据北京商报记者统计，这是万建军今年以来第十次发布研报推荐华谊兄弟。

　　内嵌诡异换股协议

　　这并不是一次普通的收购，因为在交易中还内嵌换股协议，业内人士表示，此次换股颇为诡异。

　　交易规定，总交易额中的1.52亿元的股权转让价款，需放置在交易双方共同提供的监管账号中。该监管账号里的款项只能用购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟股票，购买后锁定三年，其每年解除锁定的华谊兄弟股票数量不超过其持有的该华谊兄弟股票总额的1/3。

　　“这相当于一次换股，一方面被收购的公司希望参与今后的运作，另一方面是收购公司想捆绑被收购方形成利益共同体。”一位外资证券公司分析人士对北京商报记者表示，此次华谊兄弟的交易形式虽然不少见和还是有一些细节不寻常。“如果涉及股票收购，A股上市公司一般会选择增发或者增发+现金的形式来收购，直接从控股股东手中买股票，相当于人为将一般交易变成了关联交易，增加了交易风险。”上述业内人士表示。

　　壳公司估值成谜

　　交易方案多复杂都不要紧，最重要的还是上市公司究竟买到了什么，而此次收购的浙江常升目前来看只是一个没有任何经营的壳公司，但华谊兄弟在昨日的新闻发布会上却宣称“一点都不贵”。交易公告显示，浙江常升注册资本1000万元，资产总额为1000万元，负债总额0元。北京商报记者从浙江工商局查询到，浙江常升是今年5月23日才注册成立的公司。

　　目前浙江常升股东为南京弘立星恒文化传播有限公司（以下简称“弘立星恒”）和南京嘉木文化传播有限公司（以下简称“嘉木文化”），北京商报记者在南京工商局了解到，弘立星恒为张国立独资公司，成立于今年5月8日，而嘉木文化成立于今年6月4日，法定代表人为马保华，据悉，马保华是张国立多年搭档，在多部张国立作品中做制片人，并任张国立旗下北京制作公司的总经理。

　　更令市场感到意外的是，这笔超过华谊兄弟去年全年净利润的收购竟然没有经过评估，在公告中也没有提及评估的任何事项。

　　王中军否认出价过高

　　“贵不贵是见仁见智的问题，我只觉买得对。”“买卖这件事只要双方认可，我就觉得是合理的价格，况且张国立具有很高的附加值。”对于市场质疑，王中军这样回复媒体提问。

　　而张国立则更是表示，“还有公司出价更高，卖给华谊兄弟主要是基于对彼此经营理念的认可和未来前景的看好”，“钱倒不是我首要考虑的问题，加盟华谊我也认真考虑我能否做到我给出的承诺。”按照张国立的承诺，浙江常升计划在未来5年内推出约400集精品电视剧。

　　王中军介绍，“今后浙江常升还是以张国立为核心独立运作，业务也以张国立为主，华谊不参与业务和经营，只是财务、业绩等方面每年将纳入到华谊整体来协调”。

　　四人瓜分2.52亿元

　　无论是高调的强强联合，还是诡异的股权互换，再到看不懂的空壳公司，都让这笔交易如雾里看花般令人捉摸不透，但过程并不重要，重要的是结果：2.52亿元从上市公司出来，张国立、马保华以及上市公司实际控制人王中军和王中磊瓜分了这笔钱。

　　“过程不重要，股票还在那，并没有流到二级市场，但钱却从公司流到了个人的腰包中，王中军、王中磊实现了曲线减持套现。”一位并购业人士表示，从公告的交易结果来看，张国立的弘立星恒获得6400万元，马保华的嘉木文化得到3600万元，剩下的1.52亿元给了王中军、王中磊兄弟，上市公司得到了一个壳公司，张国立得到了股票。

　　由于涉及关联交易，虽然闯过了董事会，但还需经过股东大会的审议，大股东王中军和王中磊回避表决，而这几个老戏骨上演的这出暗度陈仓的戏码能否顺利闯过股东大会的火眼，我们拭目以待。北京商报记者 张陵洋 蒋梦惟