ST澄海控制人涉违规担保 中技桩业董事长或兜底

　　在中技桩业借壳上市临门一脚的节骨眼上，壳资源ST澄海（600634.SH）又爆出实际控制人涉嫌违规担保和面临资金风险。

　　ST澄海近日在公告中称，公司实际控制人、董事长鲍崇宪擅自以公司名义为其个人借款提供担保。此前陕国投A（000563.SZ）也发布公告，由于河南裕丰复合肥有限公司（下称“裕丰公司”）以及实际控制人鲍崇宪偿还信托贷款本息困难，对信托项目做了刚性兑付。

　　这对正等待证监会审批，即将跨进上市门槛的中技桩业来说无疑是一次考验。对此，中技桩业董事长颜静刚昨日向《第一财经日报》记者表示，目前来看，违规担保还未涉上市公司利益，“我们律师团队判断下来，担保一案对上市公司没影响。”

　　重组生变？

　　ST澄海董秘办人员对《第一财经日报》记者表示，鲍崇宪违规担保的情况是在公司编制 2013 年半年报期间，对公司房产进行自查中发现的。

　　在房产进行自查中，ST澄海发现，公司位于上海市国权路39 号 401 室、2117-2128室的房产已由无锡市中级人民法院司法查封。通过其向无锡市中级人民法院承办法官及借款人了解，此系由江阴民丰农村小额贷款有限公司诉借款人鲍崇宪、江苏润泰房地产开发有限公司，本息金额达2170万元，占ST澄海净资产比例的12.89%。

　　鲍崇宪是ST澄海的实际控制人，掌握上海东宏实业投资有限公司51%的股份，而后者是ST澄海的控股股东，持有其21.63%的股权。鲍崇宪最初在江阴一带从事羊毛衫生意，之后开始在资本市场之间腾挪，辗转于商业、酒店、房产等数十个资产项目。

　　ST澄海亦在公告中表示，截至 今年 8 月 14 日，尚未收到任何关于上述房产诉讼及被查封的正式法律文书。

　　不过，有专业从事企业重组的法律界人士认为，上述事件体现ST澄海作为上市公司壳资源的独立性和治理结构存在问题，而这或许会给重组带来变数。

　　参照上市公司重大资产重组管理办法第十条规定，上市公司实施重大资产重组，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人应当保持独立，应当有健全有效的法人治理结构。

　　北京盈科（上海）律师事务所律师程青松告诉本报记者，上市公司为股东或者实际控制人提供担保，必须经股东大会决议，ST澄海董事长擅自以公司名义为其个人借款提供担保，表明该公司治理机制不完善，独立性不够。

　　中技桩业董事长或兜底

　　对于上市公司ST澄海的股东和借壳方中技桩业来说，目前最为重要的当数鲍崇宪能否偿还上述2170万担保款。ST澄海在公告中表示，已责成鲍崇宪及润泰房产尽快处理，消除该债务对公司的影响。如公司遭受损失，将向鲍崇宪及润泰房产追偿。

　　“ST澄海资产被查封，如果这个事情解决不了，或将导致该重组方案实施不了。”程青松表示，对于上市公司为股东或者实际控制人提供担保未经股东大会决议的，一般认为该担保无效，如果ST澄海由此产生损失，也是资产注入方的权益损失。

　　中技桩业董事长颜静刚昨日向本报记者表示，如果鲍崇宪偿还不了债务，他将在重组成功后，为上市公司提供帮助。“重组后，我个人会来替他还债，来兜底。”颜静刚说，据其了解，违规担保一事已经在调解过程中，已经还了一部分债务。

　　法律人士分析，如果中技桩业董事长愿意兜底，那么重组方案仍可以进行下去。

　　事实上，除了上述问题以外，中技桩业在借壳上市过程中，还出现了股权纠纷问题。本报记者掌握的资料显示，由于在股权转让过程中存在纠纷，中技桩业的部分股东中，已经有至少52500股股份被法院冻结。

　　或许中技桩业早已考虑到目前鲍崇宪所处的状况，事实上，从去年开始，鲍崇宪打造的资本大厦就已有松动的迹象。

　　去年4月和7月，陕国投A向鲍崇宪的裕丰公司发行了共计5.7亿元的两期信托贷款，利率分别达到18%和16.2%。

　　陕国投A表示，裕丰公司按季支付了一、二期项目部分利息后，从去年年底开始，出现延期付息，且二期项目付息已出现困难，而实际控制人鲍崇宪已受让信托收益权。

　　8月初，陕国投先后动用自有资金近6亿元对该信托计划做了刚性兑付，并已申请强制执行保全资产。

　　对于能否向鲍崇宪追偿款项，ST澄海董秘办人员对本报记者表示，目前担保事件仍在调查过程中，具体情况后续会刊登公告。