董监高违规行为遭严查 三动向折射监管新趋势

中国证监会对上市公司高管违法违规行为的调查及处罚力度有进一步加强的趋势。据上证报资讯不完全统计，今年以来有近20家上市公司正式披露收到证监会或其派出机构立案调查的公告。

值得注意的是，与此前立案调查的对象多以上市公司为主不同，今年被调查的对象多以上市公司高管人员为主，其中高管利用自身职务之便进行内幕交易行为是打击重点。此外，在查处内幕交易案中，明显加大了查处的深度，拓宽了查处的广度。而上市公司高管违规减持限售股份的处罚力度也在升级――将被立案稽查。这些新趋势值得各方重视。

内幕交易与高送转高度相关

今年披露被立案调查的上市公司中，沪市有7家，分别为光大证券、冠豪高新、*ST贤成、华锐风电、西藏天路、青鸟华光、杭州解百。深主板有9家，分别为SST华塑、康达新材、神剑股份、科伦药业、勤上光电、宏磊股份和超日太阳，以及关于重大资产重组被立案调查的罗平锌电和嘉应制药等；创业板公司有海联讯、恒顺电气和康芝药业等。

在上述案例中，因高送转信息而发生内幕交易并被调查是值得重视的苗头。根据证监会今年7月初的通报，景兴纸业副董事长兼财务总监徐某曾因参与讨论2011年利润分配分配方案，知悉内幕信息，进而利用他人账户买入景兴纸业194万股，获利约170万元。

类似的案例还有神剑股份。在神剑股份2月28日发布2012年年度报告并公布“10转8送2派2”利润分配方案之前的2个月内，股价涨势相当凌厉，公司先后两次刊发股价异动公告，其中最近一次股价异动公告在正式披露年报前10天。

证监会高层此前曾公开表示，上市公司“高送转”已成为内幕交易案件高发区，在证监会去年1至8月结案的34宗案子、所涉及的36个内幕信息中，以“高送转”为主要形式的利润分配信息占内幕信息总量的28%。

内幕交易案查处辐射面更广

今年以来，证监会对内幕交易严厉查处的一个新现象是，不仅个人被调查的案例开始逐步增多，而且还加大了查处的深度、拓宽了查处的广度，涉及的案情辐射面更加广泛，有牵涉亲属、朋友，包括中介机构工作人员和基金等机构人士等。

如证监会最新披露的姚记扑克内幕交易情况，对内幕消息的传导链条均得一清二楚。2011年12月至2012年3月期间，姚记扑克总经理与北京联众负责人以及与91Limited（下称：91移动）负责人进行了合作事宜商谈及签署合作备忘录。2012年3月9日，姚记扑克复牌并发布公告，对外公布与北京联众、91移动的合作情况。

姚记扑克与上述公司的合作属于《证券法》规定的内幕信息，姚记扑克时任董事、董事会秘书姚某属于内幕信息知情人，参与主要进程，知悉上述内幕信息。经查，姚某的前夫顾某从2012年1月开始使用“王某某”证券账户大量交易“姚记扑克”股票，截至2012年2月29日停牌，累计买入21.3万股，买入金额共计367万余元。姚记扑克复牌后，“王某某”证券账户陆续卖出姚记扑克，并于同年3月27日清仓完毕，共获利39万余元。同期，顾某建议邱某买入姚记扑克，并向邱某转账200万元，该笔资金最终进入邱某控制的“张某”证券账户并买入姚记扑克。2012年2月20日至2月29日停牌前，邱某使用“张某”等11个证券账户大量买入姚记扑克，累计达233.9万股，买入金额4974万余元，获利173万余元，其中“张某”账户买入39.9万股，买入金额共计836万余元,获利66万余元。

再如华昌达的董事长、持股48.94%的第一大股东颜某，参与并主导了公司2011年度业绩利润10送10派2元高送转分配方案及华昌达与上海永乾重大资产重组事宜的决策全过程，属于内幕信息知情人。

在内幕信息敏感期内，周某、万某与颜某多次联系，来往密切，从颜某处知悉上述内幕信息，进而周某、周某的丈夫李某以及万某等利用自己和他人的账户违反交易习惯地买卖华昌达股票获利；被证监会认定上述行为涉嫌内幕交易案，按照规定移送公安机关查处。

违规减持可立案稽查

除了内幕交易等，近期向日葵收到的《调查通知书》也向上市公司传递了证监会对上市公司高管违规行为的监管在升级：以往高管违规减持、短线交易等行为多数被交易所通报批评、给予行政处罚等，如今则可能是立案稽查。

向日葵日前披露，公司董事、总经理丁国军于2013年5月26日接到证监会下发的《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字130515号），因其于2012年6月29日减持向日葵限售股的行为，涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对其进行立案稽查。

公司董事、财务总监潘卫标于2013年5月26日接到证监会下发的《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字130516号），因其于2012年6月29日、2012年7 月2日减持向日葵限售股的行为，涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对其进行立案稽查。

回查公告显示，向日葵曾于2012年7月16日发布财务总监短线交易公告。根据公告称，公司副总、财务总监潘卫标于2012年6月29日减持公司股票，均价8.41元，由于误操作，于当天又买入公司股票2000股，并于7月2日减持公司股票25000股，构成短线交易行为。

综上可知，监管部门针对日趋多样化的内幕交易行为，已经加大监管及查处力度。业内人士表示，证监会一直在为打击内幕交易、推动市场健康发展而努力，但应该说自从去年内幕交易的司法解释获最高法通过，和相关规定细则的完善，监管层查处打击违规违法行为的力度和密度进一步加大。今年多家上市公司及其高管被立案调查，很多工作是去年奠定了基础。