上市公司参股财务公司应慎重

　　证券时报记者 李雪峰

　　在大股东上海新路达商业集团回避表决的情况下，第一医药一项关于与实际控制人百联集团旗下财务公司签订金融协议的议案，上周被中小股东否决。

　　无独有偶，中国交建今年2月份增资中交财务公司的议案也被股东大会否掉。此外，云南铜业今年5月份的股东大会也否决了与中铝财务的合作协议。另有一部分“A+H”上市公司与财务公司的合作计划也屡遭H股股东的反对，对于上市公司而言，携手财务公司似乎不那么容易。

　　以第一医药为例，该公司为百联集团旗下重要的医药商业上市平台，目前百联集团还有友谊股份、上海物贸、联华超市三个商业贸易类上市平台，由此构成上海国资的商贸体系。按照百联集团的规划，由百联集团与友谊股份共同筹建财务公司，以提高集团资金管理效率，该财务公司目前正在筹建之中。

　　其实早在今年1月份，友谊股份便曾披露，拟斥资2亿元参与百联财务公司，该计划后来获友谊股份董事会全票通过，百联财务在注册成立方面并无过多障碍。然而在业务展开方面，第一医药的中小股东却坚决反对。

　　6月26日的投票结果显示，当时第一医药仅有三成股份同意与百联财务展开业务往来，该议案也是第一医药当天股东大会唯一被否决的议案，其他议案几乎均是全票通过。尽管第一医药中小股东的反对不足以改变百联集团及百联财务的既定策略，然而此举却令百联集团颇为难堪。对于百联集团而言，无法保证旗下其他上市平台及子公司不会出现同类情况。

　　第一医药只是众多因与财务公司合作问题而遭中小股东质疑的案例之一，中小股东质疑的对象并不是上市公司本身，而是认为与财务公司的合作对上市公司弊大于利。弊端之一是上市公司的财务结构会因为与财务公司的合作变得相对复杂，此外上市公司大股东或其他关联方可能存在通过财务公司占用上市公司资金的可能性，而大股东资金占用问题一直是资本市场顽疾。站在上市公司中小股东的立场上，上市公司没有义务为财务公司及集团其他公司提供资金支持。

　　从设立财务公司的初衷来看，上市公司控股方旨在通过财务公司建立内部的投融资体系，这种体系已被实践证明是可行的，特别是对于旗下公司众多的集团而言，财务公司所扮演的“内部银行”角色至关重要，而该内部银行会否转化为小金库则要视乎监管力度。这种监管既来自银监会，也与集团各级董事会及外部股东息息相关。第一医药与财务公司合作被否正是外部股东执行监管权利所致，云南铜业与中铝财务合作事项被否也是控股股东回避关联表决后，外部股东执行监管权利造成的。

　　而对于“A+H”公司而言，H股股东对内部银行历来较为反感，他们屡屡在与财务公司合作问题上投反对票或弃权票，这也与他们不熟悉内地财务公司运作机制有很大关系。

　　当然，从银监会管辖的112家财务公司来看，目前尚未有大规模的资金占用问题，但这样的问题始终是上市公司的隐忧。理论上，上市公司如果能做到信息公开、监管从严，不损害中小股东利益，与中小股东就公司发展问题展开对等交流，消除中小股东隐忧，中小股东未必会投反对票。在隐忧不除的背景下，上市公司试图蒙混过关显然并不可取，毕竟财务问题终究还是所有的股东说了算。