蹊跷的“发家史” 龙宇燃油实际控制人“变身”记

　　[ 现已为龙宇燃油全资子公司的上海华东中油燃料油销售有限公司曾是与上海华东中油石油销售有限公司共同组建的合资公司

　　除了快速“变脸”的财报数据或藏蹊跷之外，龙宇燃油（603003.SH）在一路发家、成长的道路上亦有多重疑点。

　　2012年8月17日，龙宇燃油在A股主板挂牌上市，发行5050万股，募集资金总额3.2825 亿元。

　　《第一财经日报》调查发现，龙宇燃油招股说明书中实际控制人简历内只字未提徐增增、刘振光夫妇曾各自担任一家集体所有制性质企业的法定代表人，也未提及目前龙宇燃油的一家全资控股子公司曾是和国有企业的合资公司。

　　巧合的是，就在龙宇燃油的前身上海龙宇石化有限公司（下称“龙宇石化”）成立期间，上述两家集体所有制企业前后被注销；在龙宇燃油上市期间，与龙宇燃油合资成立龙宇子公司的一家国有企业也撤资并被注销。

　　更为蹊跷的是，油库和码头是申请成品油批发资质必不可少的硬件条件，龙宇燃油在2010年才从外部公司收购到符合条件的油库和码头，公司却早在2006年就获得成品油批发资质。

　　龙宇燃油为何隐匿这些“发家史”？“发家史”是否暗藏利益关系？要了解龙宇就需先了解公司实际控制人刘振光、徐增增、刘策——一对夫妻和他们的孩子。

　　刘振光和徐增增分别直接持有龙宇燃油3.07%、5.95%的股权；由刘振光、徐增增、刘策100%控股的上海龙宇控股有限公司（下称“龙宇控股”）持有龙宇燃油57.16%的股权；刘振光、徐增增、刘策合计直接或间接持有龙宇燃油66.18%的股权。目前，徐增增是龙宇燃油的法定代表人、董事长；刘振光是龙宇控股的法定代表人。

　　“消失”的上海悦华

　　根据龙宇燃油招股说明书上对公司实际控制人的介绍，在龙宇石化于1997年成立前，徐增增曾任上海悦华石化实业公司（下称“上海悦华”）总经理。但本报调查发现，徐增增并不只是上海悦华的总经理，她还是法定代表人。

　　上海悦华是一家集体所有制企业，上级主管部门为中国石化上海浦东开发办公室。该公司是根据中国石油化工总公司上海浦东开发办公室的中石化浦东办（1994）办字1号文件的批复，于1994年3月正式成立，注册资本300万元，由珠海悦华公司以银行存款方式投入。

　　据本报调查，上海悦华的企业注销属于“非正常”。自1997年开始，上海悦华违反《企业年度检验办法》不参加年检，并于2000年被上海工商行政管理局执行“吊销营业执照”的行政处罚。

　　正是在上海悦华停止年检的1997年，龙宇石化正式注册成立，徐增增认缴注册资本24万元占其全部股份的48%，并担任龙宇石化的法定代表人。

　　“担任被吊销营业执照或责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年都不得担任董监高。”一名律师在接受本报采访时表示，无论新版或当时的《公司法》中都有这样的规定。

　　《公司法》第一百四十七条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；因此对照徐增增上海悦华的工商注销时间对比上述法律条文，徐增增在2000—2002年间担任龙宇石化的法定代表人资格，就存有商榷余地。

　　该律师进一步认为，作为原企业的法定代表人，在原企业被吊销营业执照的前夕投资成立新公司，其出资来源也是需要经过界定程序的。“在招股说明书里，律师应对这段历史沿革发表法律意见。”

　　“消失”的太仓哈太

　　巧合的是，除了徐增增曾任法定代表人的上海悦华“消失”在龙宇石化建立期间，刘振光曾任法定代表人的太仓市哈太化轻物资联营公司（下称“太仓哈太”）也“消失”在同一期间。并且，太仓哈太作为一家即将被清算注销的企业，还与徐增增出资设立龙宇石化。

　　在龙宇燃油的招股说明书中，刘振光的这一“法定代表人”身份同样没有披露，而只是以“1991 年~1998年任太仓市哈太化轻物资联营公司经理”交代其背景。

　　招股说明书资料显示，太仓哈太于1997年出资26万与徐增增一同参与设立龙宇石化，占股份52%；1998 年4 月，太仓哈太因其自身原因需要进行清算并注销，需对其持有的龙宇石化的股权予以处置；1998 年12 月20 日，太仓哈太与刘振光签订《股权转让协议》，将其所持龙宇石化52%的股权全部转让给刘振光，转让价格为太仓哈太所持股权对应的龙宇石化经审计的净资产额，计21.35 万元，股权转让价款于1999 年5 月26 日支付。

　　前述看似寻常的转让，当以刘振光作为太仓哈太的法定代表人为前提时，就显得富有戏剧性：首先，太仓哈太作为甲方，与乙方徐增增共同出具股东会议决议，同意甲方退出股权，甲方盖章时，有着公司公章以及刘振光的法人章；接下来，太仓哈太作为甲方，要把股权转给刘振光，于是，刘振光的法人章不再出现在甲方，他的姓名印章去了另一边的乙方。

　　当然，刘振光在两次使用有自己姓名的印章时，身份并不相同，前一次是法人代表、后一次是自然人。业内人士认为，这样的转让，对于价格的确定需要更公正的评估，尤其是当太仓哈太作为一家全民与集体联营性质的企业。

　　对此，龙宇燃油已作出补救。其在招股说明书解释称，虽然当时没有按照相关规则进行资产评估，但是上述股权转让的价格根据龙宇石化的净资产确定，且龙宇石化于审计基准日1998年11月30日的全部资产为货币资金及递延资产，不存在评估增值的可能。

　　11年之后，即2009年，太仓市政府出具了《关于对上海龙宇燃油股份有限公司历史沿革过程中股权转让事宜予以确认的批复》，确认“此次股权转让按照审计的净资产值确定转让价格，受让方支付了股权转让价款，上述股权转让行为符合当时有关政策和相关法律规定，没有侵害集体利益，不存在纠纷或潜在纠纷，转让行为合法有效”。

　　不过，当本报重新揭开这段尘封的历史，却发现了龙宇燃油未及披露和其“补救”中未触及的相关事实：李解丰耐人寻味的身份。

　　在龙宇燃油招股说明书中披露，在太仓哈太注销1个月后的1998年5 月31 日，龙宇控股与李解丰签订了《股权转让协议》，将龙宇控股持有的龙宇燃油0.13%的股权以21.11万元的价格转让给李解丰，同年9月股份公司正式变更成立。

　　但未公之于众的信息是，本报调查发现，李解丰才是太仓哈太的第一任法定代表人。太仓哈太成立于1991年8月，由太仓县新毛涤纶化工厂和哈尔滨市石油化工销售公司（下称“哈尔滨石化销售”）共同出资设立。根据太仓哈太的工商资料，刘振光于1991年8月开始任哈尔滨市石化销售上海办事处主任，1991年9月接棒李解丰成为太仓哈太的法定代表人。

　　在2013年6月13日的股东大会上，李解丰作为股东代表监票人出现。

　　“抢食”还是“被喂食”

　　谈及龙宇燃油的成长史，徐增增此前在接受媒体专访时曾表示“16年来一直从石化双雄口中‘抢食’”，但有意思的是，现已为龙宇燃油全资子公司的上海华东中油燃料油销售有限公司（下称“中油燃料油”）曾是与上海华东中油石油销售有限公司（下称“华东中石油”）共同组建的合资公司。这让徐增增所言的“抢食”中添加了一抹被“喂食”的色彩。

　　中油燃料油并无官网和网上官方介绍资料。但从其销售使用的世界工厂网的企业自我介绍来看，这是一家在资源、渠道和销售上都很“强势”的公司：其船用燃料油主要业务以零售分销为主，每月销售量在5000吨以上；国产燃料油业务以批发为主，直供用户和终端用户主要集中在长江三角洲地区，年销售量在10万吨。

　　中油燃料油的“强势”更表现在其分销中转油库为设在江苏太仓长江石油化工有限公司的专属油库；其码头可停靠200吨至5万吨级船舶；长江石化仓储规模25万立方米，其中华东中石油在江苏太仓长江石化单独租用6万立方米的储罐，中油燃料油油罐的仓储为1万立方米。

　　本报随即对中油燃料油的股权变革展开调查发现，中油燃料油成立于2004年，注册资本500万。在这500万中，龙宇燃油前身龙宇石化以450万货币资金出资，但华东中石油却是以50万人力资源出资。上海新沪会计师事务所有限公司出具的沪新会验（2004）243号验资报告显示，华东中石油派出8人（张国俊、李卓、杨德有、高铭伟、陈利锋、张文轩、聂春、宋君义）到中油燃料油工作，“折合总额为50万元人民币的无形资产”。

　　2004年9月，由上海华东中石油出具承诺函同意中油燃料油使用“上海华东中油”作为字号，主要从事“燃料油销售”行业。

　　2009年9月，根据中油燃料油章程申请减资，公司法定代表人由刘振光变更为徐增增，公司类型由“有限责任公司（国内合资）”变更为“一人有限责任公司（法人独资）”，注册资本由500万元变更为450万元。

　　不过，在龙宇燃油的招股说明书上，中油燃料油仅仅被介绍为“注册资本450万元的有限责任公司（国内合资）”，对其历史并无陈述。

　　本报就上述出资采访一名保荐代表人获悉，禁止以劳务出资仍然是现代公司制度的共同要求，人力资源出资仍不属于合法范畴。该人士表示：“2009年的减资有上市股权清理之嫌，虽然子公司的历史沿革披露不用像上市主体那么严格，但是律师和保荐机构要对申报材料审慎审查。”

　　更为蹊跷的是，本报查阅中石油内部编著的《中国石油天然气股份有限公司华东销售分公司志》发现，“1999年9月，华东公司成立上海华东中油石油销售有限公司，注册资本为人民币5000万元，经营范围为成品油批发、零售及相关产品的技术服务、咨询和企业投资。1999年10月，中国石油重组上市后，上海华东中油石油销售有限公司作为华东存续公司，集中管理中油销售华东公司重组时剥离出来的资产，但已不再从事成品油的批发和零售等主营业务。其后，上海华东中油石油销售有限公司由中国石油华东销售分公司代管。2002年下半年，华东公司对该公司所属的全资、控股和参股单位进行了工商变更、税务变更以及资产过户等，随后办理了注销手续”。

　　根据《公司志》，华东中石油应在2002年就办理了资产变更及注销手续，但实际工商变更情况是在2004年还合资成立了中油燃料油，直到2011年才真正注销。

　　更加令人不解的是，中油燃料油成立时即便以人力资源进行出资，但毕竟拥有国有成分。在2009年的减资中，本报并未从其工商资料中发现国有资产评估和招拍挂流程的文件。一个主要股权为民营企业的燃料油公司，成立之时即有国有资本出资，后续国有资本悄然退出，该企业成为民营企业龙宇燃油上市后的主要子公司之一，种种蹊跷背后，究竟是怎样一种利益安排？一位大宗商品交易分析师告诉本报，龙宇燃油的非调和燃料油业在业内被称为“经纪业务”，而能做“经纪业务”主要因为“和中石油、中石化关系好，能拿到燃料油资源，一些地炼厂只能通过他们去采购”。

　　上述大宗交易分析师所言之“经纪业务”，是否有门槛？是不是所有的民营企业都可以公平参与？“和中石油、中石化关系好”，究竟要落在哪些人员层面？中油燃料油的发家史，是否和华东中石油派出8人有关，记者暂时无从揭晓。

　　没有油库的成品油批发资质？

　　除了资金、子公司对经营的推动，在龙宇燃油的成长过程中，经营资质的取得也是重要一环，其中，“成品油批发经营批准证书”在业内是出了名的难办，尤其在早些年，民营企业介入较少。公开数据显示，截至2012年1月，商务部在全国范围内授予此资质的企业只有196家，其中属于中石油、中石化、中海油、中化、中航油等5家央企直属或控股的石油公司就占去了近三成，余下的，国企和有国资背景的企业占比较大。

　　本报调查发现，作为和“石化双雄抢食”的纯民营企业，龙宇石化早在2006年12月就取得了商务部核发的油批发证书第314009号成品油批发经营批准证书。按要求，该证书“每年年检后一年有效”。

　　取得这一资质需要什么条件？根据商务部颁发的《成品油市场管理办法》中规定：成品油批发企业需具备库容不得低于10000立方米的成品油油库，并且要求拥有接卸成品油的输送管道或铁路专用线或公路运输车辆或1万吨以上的成品油水运码头等设施。对于油库，商务部网站信息显示是“自有或控股”，租赁的油库不可以作为申请取得资质的条件。

　　龙宇燃油招股说明书披露资料显示，子公司舟山龙宇燃油有限公司（下称“舟山龙宇”）确实自有舟山登步62000立方米的燃料油仓库和登步码头。但问题是，舟山龙宇成立于2009年2月，并且是在2010年2月8日才以约1.41亿的价格向舟山龙德收购100%股权取得，而这已是母公司实际拥有成品油批发资质后的第四年。

　　在2006年到2009年，龙宇燃油及其前身龙宇石化是靠谁的油库和码头获取的成本油批发资质并通过每年年检的？抑或是，龙宇燃油藏匿有招股说明书未披露的体外未入账资产？

　　在招股说明书上没有这个问题的答案，相反的，招股说明书还通篇未披露公司实际是于2006年取得的成品油批发资质，而仅是以已取得成品油批发资质、于“2010 年年检通过”带过。

　　某从事过油品贸易行业的人士告诉本报，大多数民营企业即使成功进入石化贸易的圈子，也只能做低端的“倒一手”贸易，行业里称之为“串户”。鉴于成本油特有的许可制度，很多企业做不了，或“要做只能通过交易中心操作，或者从别的公司‘倒票’”。也正是因此，在行业里拥有成品油批发资质的企业都被圈内视为“皇亲国戚”，大多具有央企、国企背景或关系。

　　某银行对口石化业务的客户经理向本报透露，早年企业还有一些途径申请各项资质：个别石化交易中心“可‘帮助’企业申请各种经营许可证，甚至连子女就学都管”。