争权美达股份 梁氏三兄弟“内战”再升级

　　以梁广义为首的大股东天健集团指责公司董事长梁伟东控制董事会

　　随着协议中止，美达股份梁氏三兄弟的争权内战再度升级。作为公司大股东的天健集团再次策划推举两位董事候选人进入董事会，试图能在公司董事会中握有更多话语权。然而，天健集团的这一打算遭到公司董事会的阻挠。近日，美达股份公告称，天健集团及其股东梁广义、梁少勋要求举行临时股东大会，选举其推荐人选为公司董事的议案因公章使用合法性问题，被公司董事会否决。

　　对于天健集团推举两董事被否决一事，天健集团授权人张崇彬昨日向《证券日报》记者表示，集团此后还会有相应行动，将会通过合法途径维护股东权益。

　　两名董事候选人被否

　　据了解，梁广义、梁少勋和梁伟东曾针对董事会人选问题有过多次激烈冲突，双方均欲控制董事会。为此，美达股份于2012年2月20日和4月16日两次举行临时股东大会选举董事。2012年6月16日，公司选出了以董事长梁伟东为首的7人董事会。然而，随着双方关系的再次紧张，董事会的人选问题再度被提出。

　　公告显示，6月14日，美达股份实际控制人之一梁广义、梁少勋以天健集团名义，向公司董事会提交通知，要求在年度股东大会上选举张崇斌、李庭章为公司董事。6月18日，公司董事会对此进行审议，由于有5位公司董事不支持，因此，董事会决定上述提案不予提交股东大会表决。

　　至于否决的原因，美达股份称，天健集团公章已于5月9日被查封，上述各方无法提供使用公章的合法证明文件，因此其临时提案加盖天健集团公章违法，不能确定通知的有效性和合法性。

　　对于美达股份董事会的这一决定，公司另两名董事梁瑞伦和梁宗强则投了反对票，称此次公告内容违背事实，严重违反法律及美达股份公司章程规定，明显偏袒梁伟东。他们认为，向美达股份董事会提交的提案中，不仅加盖了天健集团公章，而且有梁广义亲笔签名，而梁广义现为天健集团法定代表人，依然能够代表天健集团，相关议案亦经天健集团董事会过半数董事通过，而天健集团与美达股份均为独立法人，依据法律与美达股份章程，前者内部股东纠纷不影响天健集团行使其股东权利，且天健集团并非被申请人保全人，公章依旧属于其公司财产而非股东个人财产，使用不受前述裁定影响。

　　双方争抢董事会席位

　　“提交的议案通过了天健集团内部董事会。”张崇彬透露：“去年6月份，梁伟东曾以个人名义同意了选举张崇斌和李庭章为公司董事的提案。”

　　对于公司董事会的人选问题，双方争执不下，那么，到底谁会胜出呢？北京威诺律师事务所杨兆全律师向记者表示：“根据《公司法》规定，美达股份的董事人选，应该由美达股份的股东大会任命。天健集团作为控股股东，可以通过其在美达股东大会里的表决权优势，安排董事。”

　　上市公司的董事会董事虽然应该由股东会来决定，不过，需要先经过公司董事会的同意。一般来说，公司大股东应该占有较多的董事席位以便推动议案，但美达股份的大股东明显不属于此类。

　　“提案很可能无法通过公司董事会。”杨兆全认为，天健集团需要通过其他途径才能实现向董事会推举两位董事的提案。

　　查封公章正常使用

　　虽然美达股份以“天健集团公章被查封，无法提供使用公章的合法证明文件”为由否决了天健集团的提案。但是，据天健集团授权人张崇彬向记者透露，集团的公章仍在正常使用，而且合法。

　　据张崇彬介绍，关于公章使用问题，天健集团与法院沟通过，法院虽然查封公章但没有表示不让天健集团使用公章，美达股份此前公告也没有说过公章不可使用，天健集团的律师也认为使用公章是完全没有问题的。“使用公章是有法律效力的，是合法的。”

　　“由于公章的查封涉及到集团损失问题，因此，公章的价值也无法判定。” 张崇彬向记者介绍：“法院还没有给天健集团相关书面文件。公章的查封会给集团造成很大的影响，如果涉及到合同，损失可能上亿元。”

　　张崇彬表示，目前，集团还在正常使用公章，法院方面也没有正式下文表示集团不能使用。

　　虽然法院没有对天健集团使用公章表示反对。不过，杨兆全向记者表示，在法院没有否决或撤销这个决定的情况下，天健集团公章的使用都会受到公司董事会的质疑。

　　杨兆全认为，双方已经进入诉讼程序的情况下，公章可能会影响诉讼，或损害对方的权益，这样法院可以对公章进行保全。

　　关于公章被查封一事，张崇彬则表示，天健集团希望能通过协商的方式解决问题。

　　天健集团方面表示，美达股份梁伟东董事长利用其控制美达股份董事会的职权，违规发布不实公告，以及违反公司章程及《公司法》的有关规定，损害公司股东的权益，有关情况已经送交广东证监局及深交所。

　　对此，杨兆全表示，对严重损害投资者权益的行为，监管部门可以采取干预措施，进行处罚。对违反《公司法》、《证券法》，并可能构成犯罪的行为，证监会可以移交司法机关处理，制止个别人员利用职务损害公司和其他投资者利益的行为。