年报事后审核意见“放量” 摘帽公司遭遇重点盯梢

　　2012年年报披露期结束后，从4月至今，交易所对上市公司年报事后审核进入了密集期。从目前上市公司已发的相关公告数量来看，事后审核较往年明显频繁。交易所关注事项包括合理规避盈利承诺、摘帽公司的大客户依赖、业务独立性问题、上市公司重大风险和重大交易等。对于事后审核出的“关注”事项，上市公司都需发布公告予以进一步的阐释

　　回复事后审核的公司“放量”

　　6月20日，中国嘉陵、张裕A两公司就交易所对其年报事后审核意见发布回复公告。两公司在2012年年报发布后，均收到了交易所对其年报相关问题的问询函，其中包括了一些技术上的数据差错、披露不尽翔实的问题，也有一些信息前后不一致、相关重大资产处理的进展等。从关注的内容看，既有对程序上的要求，也有需要对某些交易或者款项的实质做出说明等。

　　这种案例在今年呈“高发”状态。据上证报记者不完全统计，从今年1月开始，两市交易所陆续向相关公司出具了年报事后审核意见，相关公司并为此发布回复。4月至今，至少已有近30家公司发布相关公告，其规模创下历史之最。数据显示，以往年报发布后，需要对上述事项做出公告回复的上市公司仅为个位数。

　　摘帽公司被重点关注

　　上述被出具事后问询函的公司中，T族公司或者新摘帽公司占到了相当比例，关注点也涉及多个方面，尤其是多家摘帽公司集体存在的客户集中度过高问题。

　　在近30家公司中，包括博元投资、万鸿集团、四川金顶、南纺股份等在内的近半数公司都是2012年年报发布后摘帽的公司，而ST传媒、ST狮头、*ST黄海、ST宜纸则为依旧戴帽公司。上述公司成为被出具事后审核函的重点对象，要求详细解释的问题覆盖了上市公司的主营业务、利润表情况、风险事项等。

　　例如，博元投资作为沪市首家摘帽公司，其年报中的非经营性资金占用问题受到关注。万鸿集团的被关注点更是接近其要害，交易所针对公司业务的独立性和营业收入“大增”的原因，要求公司进行补充披露。

　　资料显示，公司前5位销售客户占销售总额的98.5%，且全部为实际控制人下属企业，由此监管部门要求公司评估主营业务的独立性问题。同时，公司2012年营业收入超过8000万元，同比增加了将近550%，公司将原因主要归结于子公司的业务增长，但经事后审核，交易所要求公司详细分析并且补充披露业务大增的原因。

　　万鸿集团并非个案，如宝诚股份、石岘纸业等也都普遍存在大客户依赖的问题，新农开发在棉花产品收购的销售业务上同控股股东存在同业竞争，关联方销售收入近6亿元，上述事项都涉及公司的独立性，这是一个被“集中关注”的问题。

　　重大风险或交易需详细说明

　　此外，一些重大交易或者会计处理，以及上市公司“无法回避”风险事项，也被要求相关公司做出更为详细的说明。

　　例如，江西赛维资金链风波爆发后，同其产生业务往来的上市公司受到不同程度的影响，恒星科技就是其中之一。公司2012年年报显示，期末公司对江西赛维的应收账款共计为8084万元。其中，1年以内的应收账款为1874.98万元，1至2年的应收账款为6208.79万元。恒星科技不按账龄分类进行坏账准备计提，而是单项按20%计提坏账准备。对于上述做法的合理性，公司则被要求详细说明。

　　在公司补充披露的内容中，公司称，截至期末，公司同江西赛维仍存在业务往来，根据江西赛维所欠货款账期较长且太阳能光伏行业波动较大的影响，由此将计提比例提高至20%，并表示会安排专人与江西赛维就上述应收账款事项进行磋商。

　　上市公司重大资产出售行为也往往容易出现问题，由此也被课以更严格的披露要求，如新农开发、南纺股份都被出具了此等要求。新农开发去年出售了三家农场，从而形成处置收益1.17亿元，占当期净利润比例高达663%。由此，上市公司被额外要求说明出售资产的原因、账面值、评估值、增值率等作价依据，并且要求说明核实定价是否公允。同样，南纺股份出售南泰国展100%股权的重大资产出售行为多次挂牌却无人应，公司同样被要求解释出售项目中遭到的实质性障碍以及无法出售对公司带来的影响及应对措施。

　　盈利承诺亦是关注点

　　盈利承诺也是一个关注重点。2012年年报发布是“检验”相关盈利承诺是否达标，是否需要履行补偿的重要时间点。而不少上市公司尽管触发了补偿条件，却“合理规避”了这一问题。这种情况下，公司就需要进一步阐释其不进行补偿的理由是否恰当充分。

　　阳煤化工、鹏博士就是此中典型。以鹏博士为例，公司2012年收购长城宽带另外50%股权，构成重大资产重组，公司大股东承诺长城宽带2012年对应净利润不低于19732.71万元。而长城宽带实际净利润为18707.5万元，这主要是长城宽带及其下属的北京长宽所得税税率由25%变更为15%所致，影响递延所得税费用3252万元，剔除此影响后合并净利润近2.2亿元，达到预测数额。交易所在事后审核函中提出，要求公司说明递延所得税费用是如何会计处理的，并要求公司年审会计师发表意见。