小股东“抱团”架空借壳方 ST联华内斗重组“停摆”

　　遭“罢免”的*ST联华原董事长孔令泉　　很多事情不是说黑就是黑，说白就是白的，现在时机或许并不合适，但我相信事情早晚有一天会真相大白的。

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　　昆源控股总经理、*ST联华现任董事长李保荣 尽管董事会席位中现有7个席位投赞成票站在自己一方，但并非拉帮结派，很多董事之前并无接触，这么做完全出于公司整体利益考虑。

　　这个故事就发生在*ST联华身上。主角包括遭遇抵制的重组方汇泰投资、持股量很小却成为“倒戈”主力的昆源控股，销声匿迹当“甩手掌柜”的大股东华夏投资、ST宏盛“前任”重组方山西天然气等。

　　各怀心思的几股利益势力，将*ST联华董事会的纽带猝然撕裂，两派人马转而推进不同的重组方案，留给中小投资者的是茫然无措的等待。

　　同坐一条船的股东，为何突然间反目？“伏兵”姿态出现的昆源控股究竟存何动机？惨遭“篡位”的原重组方汇泰投资沉默背后有何苦衷？日前，上证报记者经过一番调查，试图拨开*ST联华的重组迷雾。

　　跳出故事本身，从另一个角度看，股东方的相互制衡与角力，对完善公司治理而言是一股正向的推动力。但基本前提是，各方的动作必须在法律法规的约束之内，且不能损害广大投资者的利益。

　　⊙记者 赵一蕙 王春晖 ○编辑 吴正懿

　　探秘汇泰

　　“说大股东（华夏投资）和重组方没有拿出重组方案，这是睁眼说瞎话，方案我们已经向所有董事发出，有邮件为证。”――遭“罢免”的*ST联华原董事长孔令泉

　　6月15日，距董事会内部决裂已逾时半月，*ST联华的重组方向依旧是个谜团。一个显而易见的事实是，在部分股东眼里，原重组方汇泰投资拟注入的资产并不令人满意。那么，汇泰投资旗下资产究竟成色如何？上周，记者赶赴实地探访。

　　从山东滨州市区出发约2小时车程，记者到达该市最北部的无棣县北海新区。由于是近海的新生土地，区域内大多是一毛不拔的盐碱地，云集了鲁北盐场、羊口盐场、埕口盐场等众多百万级别的盐场，其中规模最大的当属埕口盐场。

　　丰富的海盐衍生出海洋化工及海水养殖两大产业，哺育了鲁北化工、山东海化、滨化股份等众多化工类上市公司。汇泰投资拟注入*ST联华的海洋化工和海水养殖资产就坐落于此。

　　记者在现场看到，像鱼塘大小般罗列的晒盐池一望无际，方圆几公里内除了一个个堆积如小山的海盐外没有人烟，偶尔有当地村民的农用车穿过。据汇泰投资官方网站介绍，该盐场隶属公司旗下的山东埕口盐化有限责任公司，系山东省第一大海盐制盐企业。

　　盐场东部是汇泰投资的化工园区，园区内高塔、管道林立，在广阔的平原上显得有些突兀，从崭新的外装修可以看出，园区建成并不久。记者在现场看到，不时有车辆进出园区，门口车位停满了车辆。据介绍，汇泰化工园占地710亩，拥有固定资产5亿元，主导产品磷铵年生产能力15万吨，高氮复合肥10万吨，硫酸钾4万吨等。

　　6月14日下午2点，记者来到位于马山子镇的汇泰投资总部，但公司董事长和党委书记均在外出差。

　　汇泰投资一名戴姓副总经理告诉记者：“我主要负责的业务是港口和物流，和资本市场这一块关系不大，也不在此次拟注入资产的范围内。公司的上市相关情况都是由孔总（孔令泉）牵头。”

　　戴告诉记者，他对重组情况的最新进展还停留在5月6日开通气会的情况，之后孔令泉就一直在上海出差，未回公司。当记者告之其最新进展时，他还比较惊讶，“我没有参与，对资本市场这一块不是很了解。”

　　据他介绍，汇泰投资集团主要是控股型企业，去年收入6个亿左右，主要资产还是在盐场这一块。“目前，我们海盐产量是全国最大的。”他透露，公司近期收购了沾化盐场，公司海盐产量将达到200万吨。另外，公司溴素的产能“绝对不止三四千吨。”

　　海盐和溴素，是汇泰投资盈利能力最好的两块资产。据当地同行高管介绍，目前，海盐保守估计每吨净利在100元以上；溴素每吨价格在1.4万到1.5万左右，成本不会超过9000元/吨，这两块业务近年的业绩波动不大。按照200万吨海盐和3000吨溴素的产能，汇泰投资仅这两块业务每年毛利就超过3.5亿元。

　　一个疑问由此产生：如果上述数据属实，此等资产为何迟迟没有拿出重组预案来让董事会审议？

　　几经辗转，记者拨通了*ST联华原董事长孔令泉的电话。“我一直在上海这边协调这事（重组*ST联华），另外还有公司安排的一些其他事情。”孔令泉告诉记者。

　　“原因很复杂，不是一两句话就能说清楚的，联华的公告里涉及了一部分，但和事实相去甚远。”孔令泉直言，“但说大股东（华夏投资）和重组方没有拿出重组方案，这是睁眼说瞎话，方案我们已经向所有董事发出，有邮件为证。”

　　昆源“自白”

　　“如果汇泰投资能够在我们提议的时间里拿出重组方案，我们也不会介入。昆源控股初衷只是财务投资，根本无意控制权。”――昆源控股总经理、*ST联华现任董事长李保荣

　　孔令泉的说法，同*ST联华公告的说辞大相径庭。

　　回查公告，*ST联华于5月31日发布临时董事会决议， 11名董事成员中有7位发表一致声明：“自 2013 年 4 月17 日当选董事会成员至今，未收到过公司董事会，或董事长，或甘肃华夏，或汇泰投资的任何有关本次重大资产重组事项的资料。”――正是作出上述声明的5位董事及2位独董，在5月30日的董事会上投下赞成票，罢免了孔令泉的董事长职务，成为本次内讧的导火索。

　　那么，汇泰投资是否筹划过重组预案，与其他董事又是否做过沟通?记者辗转联系到一位董事，询问是否确有其事时，他未正面回答：“现在是敏感时期，当事方说任何事情都是不合适的。”言谈之中，他亦没有否认收到过邮件。

　　正是这一系列变局，使得名不见经传的昆源控股浮出水面――5月30日的董事会召开通知，发出者正是*ST联华原副董事长、昆源控股总经理李保荣。

　　令人费解的是，一个持股量在前十大股东中不见踪影的小股东，主动罢免重组方董事长，寻找新的重组方，其动机何在？

　　“如果汇泰投资能够在我们要求的时间里拿出重组方案，我们也不会这么做。”在6月初的一个上午，记者得到了现任*ST联华现任董事长李保荣的确定答复。

　　按照李保荣的说法，“尽管董事会席位中现有7个席位投赞成票站在自己一方，但并非拉帮结派，很多董事之前并无接触，这么做完全出于公司整体利益考虑。”

　　李保荣称，昆源控股最初入局是冲着华夏投资去的。去年6月，*ST联华发布权益变动报告书并复牌，公司新任实际控制人赵氏夫妇（即华夏投资实际控制人）许诺将在2012年内向上市公司赠与资产不低于6000万元的资产。这一承诺显然是“有的放矢”――公司当时最新一期经审计的净资产为负5977万元，资产赠予承诺正好能挽救公司的退市命运。

　　昆源控股曾经依据公开资料及各方关系对新任大股东进行过调研。“当时觉得新实际控制人实力不错，加上资产赠与承诺，还是比较看好的，我们就是在公司明确华夏投资重组后买入的。”

　　可是，华夏投资的资产赠与承诺迟迟未曾兑现。今年2月6日，*ST联华停牌重组，同期华夏投资将所持股权全部质押给潜在重组方汇泰投资实际控制人张荣强。一系列变局让李保荣逐步对公司重组有些忧心，但仍然寄望汇泰投资的重组。

　　正好，换届选举提供了一个机会。在今年*ST联华董事会换届之前，昆源控股集合部分小股东趁势潜入。

　　彼时，*ST联华的股权结构是，第一大股东华夏投资持股10.72%，该部分股权已质押给重组方。第二大单一股东为自然人何云才，持股比例5.59%；杭州普华广告次之，持股3.63%；其他股东持股量在2.54%至1.56%不等。昆源控股联合了6位自然人后，持股比例为5.23%。

　　昆源控股所联合的自然人中，第十大股东、持股260万的陈德海为该公司员工，其余自然人部分来自于同一营业部开户的投资者。

　　从选举结果看，昆源控股方面推荐的董事李保荣、连建州、曹轶星、独董高慧全部当选。而本次“抱团”的7位董事中，除去上述4位昆源控股推荐的董事，另外3名董事分别为曾经担任过公司董事的白若熙、江容，及自然人何云才推荐的独董潘一欢。由华夏投资推荐的独董张康宁、普华广告推荐的独董朱少平、来自于汇泰投资的董事李金岗、孔令泉目前站在“另一边”。

　　当时的董事会换届风平浪静。李保荣回忆，4月17日下午，公司召开新一届董事会第一次董事会，气氛融洽，与孔令泉沟通情况良好。

　　在接受记者采访时，孔令泉质疑昆源控股的动机。“第一次开董事会的时候，我就曾以‘同船渡、齐协力、共荣辱’九个字和大家共勉。我一直按着公司法、证券法、董事会议事规则等法律法规来推动此事。本着维护*ST联华的市场形象，创造更好的公司效益出发，但有些人却只从自身利益着想。”目前的现状，孔令泉始料不及。

　　冲突之源

　　“至少，从临时董事会的出席情况和投票情况，大部分董事这么选择，就已经能说明问题了。”――匿名董事

　　无论是孔令泉还是李保荣的表述，4月17日董事会会议上并没有传达出不和谐的声音。但短短一个多月，公司董事会矛盾爆发，究竟发生了什么？

　　“当选后，我碰到过孔令泉几次，问起过重组进度，他都说在推进，但是又拿不出重组预案，公司迟迟不复牌。”李保荣说。

　　今年2月6日，*ST联华筹划重大事项，并在5月3日的公告中首度披露最新进展――拟购买汇泰投资全资子公司山东金盛海洋资源开发有限公司，后者主要从事与海水资源有关的综合利用业务，已形成海水养殖、溴素生产以及海盐生产三个成熟的业务板块。

　　根据现行规定，筹划资产重组过程中，公司如果延期复牌但最后依然无法发布重组预案的，复牌后6个月不能再筹划重组。按照时间推算，*ST联华若此次无法发布重组方案，一等就是年底，此次重组可谓“背水一战”。

　　李保荣表示，5月5日的延期复牌决定，并未经过新一届董事会的通过。从这一刻开始，他感觉不妙。

　　另据一位知情人士透露，在上述延期复牌公告后，5月上旬，曾有董事前往汇泰投资进行过考察，并对重组的细节问题提出了建议。

　　其一，从重组进展内容看，汇泰投资最核心的子公司山东埕口盐化并不在注入之列。汇泰方面的思路是，将埕口盐化的盐业所涉资产、设备等剥离至拟注入上市公司的金盛海洋。但埕口盐化有相当部分靠近中心区域、生产所需的土地因办理了银行质押，对应的负债额达数亿元，考虑到程序便利性，这部分土地资产并没有一并剥离，而是未来计划由标的公司向埕口盐化进行租赁。这意味着，上市公司在购买完标的公司之后，很可能还需要通过向关联方租赁上述土地。

　　其二，董事提议，希望重组方案能够保证注入资产的完整性，尽量争取债权人同意，将上述土地资产一并装入标的公司。“鉴于核心土地办理抵押，如果将其他土地资产剥离到标的公司，我们提议不存在权利上的重大瑕疵，同时希望能够有明确的一些指标提供，包括盐碱度、海拔等等。”该知情人士称。

　　其三是针对养殖业务。当时有董事提出，由于养殖业务的审计涉及生物性资产，这部分的审计和估值希望能够尽量准确、合理。

　　由于重组方案未披露，上述情况是否属实不得而知。“这些建议不是评价资产好坏与否，而是希望董事长代表重组方，对上述问题给一个回音。”上述知情人士表示。但一周之后，前去考察的董事还未等到回复。

　　5月18日，李保荣发函给时任董事长孔令泉，询问了两个核心问题。一是华夏投资的资产赠与进展，二是汇泰投资的重组进展。截至5月23日，依旧未获得答复。

　　正是在此背景下，5月24日，李保荣等5位董事向董事长孔令泉提请召开董事会临时会议。据其推算，这一日期已经“临近”极限。按公司章程规定，董事长在接到超过公司三分之一董事召开董事会的提议后应在10 日内召集并主持临时董事会。以提议日5月24日发出计算，“10日内”召开临时董事会最晚日期为6月3日，6月4日就应是公司复牌日期。

　　“当时得到董事长的答复是，如果召开董事会，将提前7日通知大家。”李保荣告诉记者。但5月28日，也就是按照6月4日复牌日期倒推的第七天，董事们依然没有接到会议发出通知。“当时我们的理解是，5月28日再不发出通知，这代表按照正常流程，公司董事长无法在复牌日期前发出召开董事会的通知。”李保荣说。

　　在咨询法律界人士后，李保荣们决定采取“非常措施”，召开董事会审议紧急议案。此后便发生了“罢孔”事件。

　　尽管7人“抱团”，但独董张康宁的弃权票及独董朱少平、董事孔令泉、李金岗三人未出席的局面，揭示了双方的分歧。“董事会的召开程序有问题。”汇泰投资方面表示，对方违背了“提前7天通知”的章程规定，由此会议无效。

　　“对于紧急情况下的董事会召开程序，公司章程没有规定，但这种提前48小时通知的做法，并没有违反公司法的规定，也没有侵害股东权益。相反，正是因为公司处于重组过程且复牌时间紧迫，出于保护股东权益，才有了这场董事会。”一位不愿具名的公司董事说，“有人不同意很正常，至少，从会议的出席情况和投票情况，就已经能说明问题了。”

　　孔令泉则表示，现在公司公告渠道被少数几个人控制，华夏投资和重组方的真实想法无法如实表达。“很多事情不是说黑就是黑，说白就是白的，现在时机或许并不合适，但我相信事情早晚有一天会真相大白的。”

　　“双方存在明显分歧，尽管议案在董事会层面可以获得通过，到了股东大会还是会有变数，并不利于事态平稳解决，我的建议是让李保荣和孔令泉多沟通。”另一位匿名董事表示。

　　重组PK

　　“很多事情不愿意说太多，言辞上也不愿意太过激烈，毕竟将来可能还要共事。”――孔令泉

　　“并不否认，汇泰投资有重组的实力，也有重组的诚意。”――李保荣

　　昆源控股与汇泰投资的决裂，留给广大投资者的是茫然与无助。

　　5月30日，昆源控股主导的董事会成立了“工作小组”，并在此后洽谈新重组。相对于已经亮出重组轮廓的汇泰投资，另一重组方的身份仍是谜团。

　　令人浮想联翩的是*ST联华新聘的董秘兼总经理、重组工作组成员高伟，其原来的身份是刚与ST宏盛“分手”的山西天然气股份有限公司副总经理，任职期间截至今年5月22日。就在同一天，ST宏盛宣告与山西天然气的重组正式终止。

　　“我最近很忙。”6月3日，高伟以此为由婉拒了记者的采访要求，对于辞职一事，她表示是“个人原因”。

　　据了解，在5月24日要求董事长召开董事会审议重组预案之后，昆源控股便做好“两手准备”，动用各种关系联络有意借壳的企业。“从上海到江苏，江苏到昆明，再从昆明飞回上海，四处看项目。”李保荣告诉记者，在他接触的企业中，涉及环保、制药等热门行业，甚至有些企业正处IPO排队通道之中，均明确表达了借壳意愿。

　　“*ST联华‘壳’比较干净，公司没有主营业务，没有庞杂的员工安置，最大的风险也就是诉讼，且基本都是锁定的风险，不存在巨大潜在风险。”一位董事告诉记者，这也是为何会有如此多的企业抛出橄榄枝的原因。

　　李保荣说，他不否认汇泰投资的借壳诚意，亦不否认其拥有借壳的实力，但时间上的确已无余地，*ST联华已经没有时间精挑细选，“一个最可能推出重组方案、实力、信誉都有一定保证的重组方，将是最合适的选择。”他说，“我的日程都排满了，现在是背水一战，一定要在规定时间内之前推出方案。我们所做的所有努力，都是为了避免公司被暂停上市。”

　　不过，李保荣不愿意正面回应，其洽谈的新重组方的身份是否是山西天然气。

　　如今，*ST联华将这个谜底延续到了下一个预计复牌日7月4日。值得注意的是，在6月25日，*ST联华的股东大会上，即将审议罢免汇泰方董事孔令泉、李金岗的议案。目前，汇泰投资持股10.72%，已经“站队”的何云才联合昆源控股后，昆源方的持股比例达10.82%，双方仅毫厘之差。

　　另外，公司还有无法判断立场的众多B股股东、以及分散的自然人、法人股东。在公司重组面临“生死关头”的情况下，这些股东的态度十分关键，也随时可能改变重组进程。

　　权力被架空、一直沉默的汇泰投资是否会反击？孔令泉说，现在还得在看情况，需要再做商议。对于高伟介入的意义，孔表示，外界可以根据其（高伟）背景做合理推测，但我不方便做过多评价，“很多事情不愿意说太多，言辞上也不愿意太过激烈，毕竟将来可能还要共事。”

　　由此可见，汇泰投资并不会轻言放弃。而这些从5月底接踵而来的矛盾、争论、分歧能否在挽救公司存亡的“大义”面前消融成方向一致的“合力”？答案很快就会揭晓。

　　这是一个资本市场极其罕见的重组插曲。在退市新规的倒逼之下，几名小股东悄无声息间联合主导了董事会，“揭竿而起”将重组方派驻的董事长“挑落马下”，并试图进一步改写重组进程。而看似按兵不动的重组方暗地发力，意欲扭转颓势。