股东大会貌合神离 新光退出中百短期难成行

　　“为什么一个董事都不让他们进？这是胸怀问题。”在昨日的中百集团（000759.SZ）2012年度股东大会上，有投资者质问公司董事长汪爱群，为何否决单一最大股东新光控股改组中百董事会的提案。

　　汪爱群回应称，如果时间合适、路径对头，新光控股完全可以进入董事会，“非常欢迎新光能进来参与公司决策”。新光控股方面代表徐江波则对汪爱群说：“希望借助进入董事会的机会，与中百建立更加紧密的联系通道。”

　　《第一财经日报》记者注意到，本次年度股东大会是在新光改组中百董事会提案被否后，双方首次面对媒体，在会议现场均表现得相当克制。

　　一位长期关注中百集团的业内人士认为，中百管理层与新光控股已然貌合神离，新光控股退出中百已是基本确定的事。不过统计显示，新光控股的平均持股成本约为8.528元，而中百集团昨日报收5.98元，可见短期内撤退难以成行。

　　改选中百董事会遭拒

　　本月6日，中百集团发布公告称，5月30日，公司董事会收到股东新光控股的提案，后者要求改选董事会并提名了两名董事候选人。中百集团董事会认可了新光控股提案的权利，并对该提案进行审议，除一名独立董事弃权外，其他董事均投下反对票。其反对的理由是，新光控股的提案不符合公司章程的有关规定。

　　公告给出了两点反对理由：一是章程规定“每届董事会任职期间，改选（包括免职、增补、更换等情形）的董事人数不得超过章程规定的董事会人数的四分之一”。其二，公司章程规定“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

　　对于中百集团公告的否决理由，“那只能说，我们在法律的理解上有巨大的冲突。”譬如对“无故不得更换董事”这个“故”字的理解，新光控股执行总裁栗玉仕在接受媒体采访时称，这个“故”不应该理解为“失误”，而是应该理解为“变化”，而股权关系的变化就是最大的“故”。

　　资料显示，新光控股自2011年年底举牌中百集团以来，短短2年时间，经过8轮增持，到今年一季度其所持有的中百集团股份比例已升至11.37%，是除武商联及其一致行动人之外的中百集团单一最大股东，“向公司提出要委派两名董事的要求是正常的。”上述业内人士称。

　　短期或难退出

　　与外界普遍猜测的“浓浓火药味”的开会气氛截然不同，昨日的年度股东大会，中百管理层与新光控股代表可谓相敬如宾。

　　汪爱群说，中百非常感谢新光在经营上的牵线搭桥，“如娃哈哈、雕牌等对中百的产品直供，都是新光促成的”，对提升中百业绩有直接帮助。

　　对于否决改选董事会提案，汪爱群解释说，这次新光提出的是改选董事会。本届董事会是2011年12月经过股东大会选举产生的，任期未满。如果此时出现董事缺额的情况，肯定会优先请新光进来。

　　徐江波则回应称，投资中百集团是基于其所具备的扎实的产业基础以及很好的投资价值。新光希望进入中百董事会，是基于股东的权利，基于合作共赢的目的。

　　值得注意的是，鄂武商的股权争夺战之后，武汉国资吸取了教训，对中百集团摆出了严防死守的态势。今年一季报显示，公司前十大股东中，除了武商联及其一致行动人武汉华汉投资、武汉中鑫投资外，还出现了武汉地产开发投资集团、武汉农业集团等“武字头”国有法人股东，武汉国资方面的合计持股量已接近20%，双方持股比例差距从1个多百分点拉大到近9个百分点，新光控股通过二级市场增持获取控股权的难度在增大，新光控股可能会知难而退。

　　“当然，我们的投资最终是为了赚钱，盈利是根本目的，只要赚钱了，我们马上退出。”栗玉仕对媒体说。但新光控股的平均持股成本为每股8.528元，共斥资约6.6亿元。按中百集团昨日报收价5.98元/股计算，新光控股目前至少亏损1.97亿元，短期内撤退并非易事。