追问千足珍珠约谈将至疑点未消

　　彭洁云 周绾绾

　　面对证监部门的约谈，千足珍珠（002173.SZ）的三名高管会有何话说？

　　1个月来，《第一财经日报》关于“千足珍珠谎言”系列报道持续发酵，揭露并质疑了该公司包括关联方同业竞争在内的问题。其间，千足珍珠一度停牌并给出回应公告和自查信息披露。但在外界看来，千足珍珠在一些核心问题上依然澄而不清。

　　6月15日，千足珍珠再发公告称，收到证监会浙江监管局（下称“浙江证监局”）下达的关于对公司三名持股高管采取谈话监管措施的决定书，但对本报追问的一些疑点及其自身回应的矛盾之处仍未澄清。

　　千足珍珠仍不承认腾发国际为其关联公司令人生疑。本报进一步调查发现，该公司对其涉嫌的“关联交易非关联化”给出的“代缴社保”的解释在业内人士看来牵强且矛盾。

　　“代缴社保”一叶障目

　　本报于5月15日刊发报道，揭露千足珍珠这家“全球最大淡水珍珠加工企业”在下游销售端存在同一控制关联方的同业竞争、以现任员工持股形式的“关联交易非关联化”，及信息披露多处违规等现象。更多疑点在于，其上市募投项目的两个养殖场是否存在虚构项目？公司是否通过收购“天价”珠蚌“左手倒右手”？存货和应收账款居高不下真正原因何在？

　　5月16日，千足珍珠申请临时停牌，5月21日发布针对本报报道的澄清公告并复牌。千足珍珠承认了关联方同业竞争、信息披露违规等问题，并对公司董事长陈夏英、总经理陈海军、董事会秘书马三光作出了警告和罚款的内部惩戒措施，公司副总裁阮光寅引咎辞职，仍保留董事职位。

　　但对于本报所质疑的募投项目实为虚构、贸易商股东实为公司员工、珠蚌价格极度不公允等问题，千足珍珠则在澄清公告中认为不成立。本报此后再发报道追问疑点，指出千足珍珠澄清公告对“高管行贿”事实避而不谈，用“代缴社保”推脱嫌疑，同时在珠蚌评估价格存在“偷换概念”之嫌。

　　对此，千足珍珠方面并未再有公开解释澄清，但在6月4日公告了董事会临时决议，审议通过相关议案以解决本报此前质疑其存在的同业竞争问题并对相关关联交易事项进行确认。

　　6月15日，千足珍珠公告称，收到浙江证监局下达的《关于对陈夏英、阮光寅、陈海军采取监管谈话措施的决定》，要求三人于6月18日到浙江证监局接受监管谈话。

　　“千足珍珠只承认一些较轻的违规行为，对于重要的问题却轻描淡写，可谓是运用了一叶障目法。”一名资深保荐代表人称，特别是对于大客户股东在上市公司缴纳社保的解释，在投行圈内看来令人啼笑皆非。

　　本报调查发现，千足珍珠2007年上市前所披露的两大重要客户：亿永珠宝和腾发国际的三名股东均在千足珍珠及旗下公司缴纳社保，存在由普通员工代持的“关联交易非关联化”嫌疑。而千足珍珠在澄清公告中，对于为骆海虹等三名股东缴纳社保的解释是，由于有工人要求不在省内参保等因素，导致参保交费名额富余而替非公司员工代缴社保。其称，将追回相关社保费用并叫停这一做法。上述资深保代指出，“追回”意味着多年来公司一直用上市公司的钱在为非公司员工缴纳社保，而非代缴。

　　一名劳动法资深律师则称，千足珍珠在社保缴纳上的解释从常理上来看站不住脚。在千足珍珠的《招股说明书》和《法律意见书》中，从未提及存在异地替非公司员工缴纳社保情况。发行人律师更是在上市时发表了“不存在少缴现象”的法律核查意见，这与千足珍珠的澄清公告存在严重矛盾。

　　“若澄清公告属实，那么千足珍珠涉嫌虚假陈述和欺诈上市。”上述保代称，若上市《法律意见书》属实，那么千足珍珠所谓的“社保名额富余”纯属子虚乌有，骆海虹等三人从头至尾就是千足珍珠的员工，腾发国际和亿永珠宝两大客户与千足珍珠存在关联关系。

　　腾发国际仍藏幕后

　　作为千足珍珠在上市前明修的两条销售“栈道”，由于“阮光寅的妻子何爱娟在亿永珠宝任董事”这一层板上钉钉的关系，千足珍珠最终在澄清公告中承认亿永珠宝为其关联方，但对与腾发国际之间的关联关系，千足珍珠拒不承认。

　　对于骆海虹——阮光寅堂姐的儿子同时作为腾发国际和亿永珠宝的股东，投行人士认为，这样的旁系亲戚既然已经披露，根据实质重于形式的关联方判断原则，腾发国际也应该被认定为关联方。骆海虹持有亿永珠宝50%的股份，持有腾发国际51%的股份，何以亿永珠宝被认定为关联方的同时，腾发国际就无关联？

　　在《浙江省诸暨市2012年度第一期中小企业集合票据募集说明书》中，千足珍珠作为联合发行人之一披露了一些下游销售数据。根据募集说明书中的信息，腾发国际和亿永珠宝并不仅仅是千足珍珠在澄清公告中所言的“在2005~2006年期间主要支持发展的企业”，两家公司近年来在千足珍珠的销售端占据举足轻重的位置。

　　腾发国际在2009年、2010年、2011年和2012年第一季度均位列千足珍珠前五大客户。根据本报统计，腾发国际和亿永珠宝在2009年、2011年和2012年第一季度合计为千足珍珠贡献销售收入3140万元、3205万元和1077万元，占千足珍珠营业收入比重分别为14.13%、9.51%和10.84%。千足珍珠在澄清公告中披露，2009年对亿永珠宝的销售收入为1323万元，销售占比4.66%，而在上述票据募集说明书中，该数据接近1445万元，销售占比6.61%。

　　另外，在香港珍珠商会的会员名录内，可查阅到包括千足珍珠所披露的前五大客户中的绝大部分贸易商，唯独没有腾发国际和亿永珠宝两家。而在拥有香港制造商、贸易商和服务供应商信息的香港贸发局网站上，也无法查询到腾发国际和亿永珠宝的信息。