金融业综合经营欲上层楼

    金融机构跨业投资近日再迈步，商业银行设立基金管理公司试点范围有所扩大，北京银行设立中加基金已先后获银监会和证监会批复。在全国两会上，代表委员就鼓励综合经营建言献策，招商银行行长马蔚华提交了《关于再次修订〈商业银行法〉支持商业银行综合化经营的提案》；中国光大集团董事长唐双宁也在其议案中指出，现行的《商业银行法》已经滞后于商业银行跨业创新实践。以中国平安最新的年报为例，综合经营使金融机构获益良多。但在现实中，综合经营在法律、监管等方面还面临着不少外部挑战 

　　成效初显 

　　自2005年2月国务院批准商业银行投资设立证券投资基金管理公司以来，以工行、中行、建行、交行等为代表，金融机构跨业投资步伐加快。截至2011年末，在银行业，共有8家商业银行设立基金管理公司，6家商业银行投资保险公司，10家商业银行设立或投资金融租赁公司，3家商业银行投资3家信托公司，3家商业银行设立3家消费金融公司，4家资产管理公司投资控股了银行业、证券业、保险业机构。在证券业，有3家证券公司持有3家商业银行股权，1家证券公司投资信托公司。在保险业，共有4家保险集团投资控股了商业银行、信托、证券和基金管理公司等。 

　　2006年和2008年，国务院先后批准设立银河金融控股公司和光大金融控股公司。经过多年实践，中信集团、光大集团、平安集团等已逐步发展成为实质性的金融控股公司。上海国际集团、天津泰达集团等管理地方国有金融资产的公司相继组建，也具有金融控股公司特点。金融控股公司投资控股两个或两个以上金融行业子公司，自身不经营具体金融业务。 

　　在市场竞争和客户多元化金融需求的推动下，银信、银证、银保、证保等不同行业金融机构间的业务合作不断加强，以理财产品为主的交叉性金融产品快速发展。截至2012年底，银行理财产品余额达7.1万亿元。一些理财产品直接或间接投向贷款，发挥了一定的贷款替代作用。此外，2005年以来，信贷资产证券化试点工作稳步推进。2012年5月，人民银行、银监会和财政部联合下发《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》。2012年9月7日，国家开发银行发行101.66亿元信贷资产支持证券。此后，交通银行和中国银行也各自发行30多亿元信贷资产支持证券。 

　　另外，近年来，以央企为代表的产业集团通过新设、并购、参股等方式，对金融企业进行资金、业务、人事等方面的介入和融合。一些央企投资、控股了一些金融子公司，包括商业银行、财务公司、信托公司、金融租赁公司、证券业机构、保险公司，以及典当公司、担保公司等。部分央企在集团内设立了管理公司，统一管理集团内的金融资产，已成为实质性的金融控股公司。 

　　金融机构以交叉销售、合作营销等方式开展综合经营，整合不同子公司的行业优势，共享客户资源，加强联动，实现了一定的协同效应，降低了整体经营成本。例如，中国平安日前发布的2012年年报指出，“经过几年的培育，本公司金融业务交叉销售的深度和广度得到明显加强，成果显著，综合金融协同效应日益显现。”2012年，平安产险车险保费收入的55%来自交叉销售和电话销售渠道；平安银行总计新发行信用卡中的53.6%来自交叉销售和电话销售渠道，新增零售存款中的15.9%来自于交叉销售渠道。平安银行2012年年报则称，2012年，寿险推荐银行存款金额，及银行销售平安信托、基金、保险金额，在银行整体业务中占比加大。根据自我介绍，中国平安是中国首家拥有全业务牌照的金融控股集团，如今是国内金融牌照最齐全、业务范围最广泛、控股关系最紧密的个人金融服务集团。又如，工商银行、建设银行分别设立的工银瑞信基金、建信基金，依托银行营业网点开展的业务量占到总业务量的90%。此外，信达、东方、华融等资产管理公司通过综合经营，实现了不良资产处置方式的多样化。 

　　商业银行通过开展综合经营改善业务结构，实现不同行业的盈利互补，过度依赖利差收入的情况得到一定缓解，在一定程度上提升了跨周期发展的能力。银监会数据显示，商业银行的非利息收入占比在2012年的四个季度中都处于20%上下的水平。 

　　专家表示，综合经营试点还进一步加深了相关金融行业的合作联动，促进和带动了被投资金融机构的发展。 

　　大势所趋 

　　“近年来，我国金融脱媒进一步加剧：2002年至2012年十年间，非信贷类融资规模从900亿元快速增加至6.6万亿元，增长了72倍，占社会融资规模的比重从4.5%持续提高至42.1%；而信贷类融资规模仅增长不到5倍，占社会融资规模的比重从95.5%持续下降至57.9%。金融脱媒对商业银行盈利结构的直接影响就是银行净利息收入占比不断下降：六家股份制银行2010年末信贷类净利息收入占比平均为75%，截至2012年二季度末已降至65%，下降了10个百分点。利率市场化的实质推进，使得银行息差空间进一步收窄，银行作为融资中介的生存空间已不断受到挤压。如果国内中资银行不能尽快实现转型，拓宽经营领域，将影响商业银行的可持续发展。”马蔚华指出。 

　　“在利率、汇率市场化改革的推动下，一方面我国投资、交易、承销等客户需求持续增长，另一方面各项金融业务趋于融合，市场竞争也日益激烈，因此综合经营将成为我国金融业发展必然趋势。”中国银行金融市场总部的周洋表示。 

　　“在金融业对外开放不断深化的环境下，为应对外部挑战，我国金融机构开展综合经营是面对现实的必然选择。通过综合经营，金融机构可以充分发挥网点和客户资源多的优势，促进业务协同，改善单一业务结构，提升盈利能力，满足多元化金融服务需求，以此提高国际竞争力，实现由大到强的转变。”人民银行的《中国金融稳定报告2012》指出。 

　　“综合化经营可通过丰富金融服务内容，推动产品组合创新，拓展盈利渠道和优化资本配置效率等手段，加快商业银行的整体转型，从而达到抵御利率市场化短期负面影响的目的。”交通银行金融研究中心的《2012—2013中国商业银行运行分析与展望》指出。 

　　“综合经营的银行比单纯的商业银行和投资银行更加具有竞争力。大型、有公开评级的公司，更倾向于将信贷和证券承销业务交由同一银行叙做，而且综合经营的银行在这类客户服务方面比投资银行和其他商业银行更具优势。因为这类公司高度透明，对其信用状况和未来现金流量的预测都有更丰富的公开资源，对这类公司提供证券承销类似于提供信贷业务。这类公司也更倾向于根据市场状况、利差大小，在信贷和证券融资之间频繁转换，以降低融资成本，所以需要由具有商业银行和投资银行功能的银行提供一站式服务。”该专家表示，“对银行而言，已有的信贷业务关系也是其继续开发证券业务的优势条件。由于提供信贷服务，综合经营的银行对客户特别是未上市、低透明度的小型公司具有信息优势。这种优势使它们更有能力利用客户信息承销证券，向市场提供更准确的招股说明书，披露更准确的信息，更好地帮助企业寻找上市时机，收取更低的费用。” 

　　前述专家还指出，综合经营使银行具有更强的抗周期性、更稳定持续的利润增长能力。“综合经营使银行具有更均衡的业务组合，这些业务各自具有不同的周期波动特征和不同的相关性。”该专家表示，“利息收入比非利息收入更稳定，它们呈现负相关或弱相关。四大类非利息收入具有不同的波动性和相关性。历史统计结果表明，交易类收入季度表现极不稳定，季度标准差高达52%，波动幅度和频率都远高于其他业务。其他商业银行业务，特别是其中的传统业务———存款服务和信托则相对稳定。就相关性而言，信托和交易、其他收入相关性最高；存款服务和信托收入相关性不显著；存款服务和交易、其他收入，交易和其他收入之间有微弱负相关性。这也解释了综合经营的银行业务组合在抗周期性波动中的优越性。” 

　　对保险业来说，也是如此。安信证券分析师杨建海、贺立指出，得益于综合经营战略，中国平安盈利的波动性要小于同业。中银国际分析师孙鹏、袁琳表示，虽然产险业务处于下行周期，但凭借交叉销售和电话销售的优势，平安产险的表现会比同业好。 

　　前述专家还表示，总的来看，综合经营对金融市场的正面作用超过负面作用，实行综合经营有利于维护金融市场的稳定。“金融控股公司形式本身具有提升银行质量的作用。美国《金融服务现代化法案》明确规定银行控股公司申请成为金融控股公司的前提条件是达到资本充足和管理良好两项标准。”该专家说，“打包交叉销售本身是合理的，无害于金融稳定，却有利于银行利润增长和客户融资需求，同时可以改善信贷质量，因为银行对同一客户有更深入的了解，可以避免低质量客户。” 

　　风控为先 

　　《中国金融稳定报告2012》指出，我国金融业在综合经营试点过程中面临着一系列挑战。例如，不同金融行业的特性对金融机构开展综合经营的统筹规划、风险管控以及信息系统整合等方面提出了挑战。在试点过程中，部分金融机构存在求大求全的冲动，综合经营还处于股权投资或获得多个金融许可牌照的阶段，对业务和产品的有机整合不够，主业与副业的战略协调性不强。大型商业银行由于各自战略目标接近，同质化竞争激烈，存在抢占资源、追求规模扩张的情况，加剧了资本补充压力。 

　　为减少金融机构的盲目行为，避免一哄而上，该报告建议：应审慎推进，在风险可控的前提下对综合经营实行有序试点，分类开放，控制节奏，选择具备一定资本实力、公司治理完善、内控和风险管理能力较强并拥有专业人才队伍的机构开展综合经营。严格商业银行开展综合经营的准入资格及条件，对风险管理能力强的商业银行，优先开展综合经营试点。优先开展与商业银行传统服务相关程度高的业务。金融机构应客观分析自身主业优势和内在条件，以提高主业竞争力为准则来选择是否开展综合经营，避免脱离自身条件的非理性冲动。 

　　近日，监管部门扩大了商业银行设立基金管理公司试点范围，银监会已同意兴业银行、北京银行投资设立基金公司事宜，证监会已核准北京银行设立中加基金。银监会主席尚福林指出，此次再次扩大试点，是在审慎评估了前期工作的基础上作出的安排，并将对相关政策进行适当调整：一是要加强风险隔离的制度建设；二是允许申请设立基金公司的银行自主选择合作伙伴；三是要合理设计股权结构。 

　　马蔚华在建议允许有较强经营实力、良好声誉和较强风险控制水平的商业银行跨业投资参股或控股其他金融机构的同时，也认为应要求商业银行建立严格的“防火墙”机制，有效防范不同领域的风险交叉传递。 

　　“从国外的经验来看，综合经营的一个潜在问题是风险交叉传染。如果风险隔离措施不当，可能因一个子公司或业务的失败，连累其他子公司或业务，甚至整个集团。巴林银行的倒闭、AIG陷入破产的边缘都是因为个别子公司或业务的风险管理失控，导致集团风险的例子。”前述业内专家表示，交叉风险传染可能来源于三个方面：第一，因业务关系导致风险在集团内部传染；第二，因股权关系导致风险在集团内部传染；第三，因共用品牌而导致的声誉风险在集团内部传染。 

　　马蔚华还认为，为了避免商业银行直接涉足实体投资和房地产领域，引起市场秩序的混乱，应维持商业银行不得直接投资于非自用不动产和非金融类企业的禁止性法律要求。 

　　法规滞后 

　　“1995年《商业银行法》颁布实施，正式确立了我国商业银行分业经营的原则。在当时我国金融市场还不成熟的背景下，该机制对于整顿当时的金融市场混乱、防范跨行业风险传递、保障商业银行稳健经营、维护金融市场稳定秩序等方面有着积极意义。但随后国内外金融形势巨变，一方面主要发达国家纷纷放弃分业经营政策，特别是美国于1999年通过《金融服务现代化法案》，修改了实施六十多年的《格拉斯—斯蒂格尔法案》，正式从法律上认可混业经营。另一方面国内商业银行面临金融脱媒、利率市场化、外资银行竞争的严峻挑战。在此背景下，银行界人士进行了多方呼吁，本委员也于2003年两会期间作为十届人大代表提交了《关于修改<商业银行法>的议案》。2003年12月7日，全国人民代表大会常务委员会对《商业银行法》进行了修改，将原《商业银行法》确立的绝对分业经营体制做了一定调整，主要体现在第四十三条，除再次强调‘商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务的，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资’以外，增加了一条例外性的规定‘但国家另有规定的除外’，从而为商业银行综合化经营预留了通道，但规定仍以限制为主。此后虽然国家相关部委在基金、金融租赁、保险方面为商业银行综合化经营制订了配套政策，但实际发生的个案最终均需经国务院审批，因此商业银行仍有大量综合化经营的需求无法满足，影响了综合化经营的步伐，不利于中资商业银行整体竞争力的提高。”马蔚华表示。 

　　事实上，现行《商业银行法》、《证券法》、《保险法》均有关于银行业、证券业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理的明确规定，同时也做了“国家另有规定的除外”的例外规定，为综合经营预留了立法及管理空间。 

　　“现实中‘集团混业、经营分业’的金融综合经营模式已经大量涌现并蓬勃发展，纯粹型金融控股公司模式是我国金融机构超越分业经营限制，从事金融业综合经营的合法选择。在传统的分业监管框架下，目前金融控股公司尚难以找到明确的法律依据，其法律地位一直不明确，对其综合经营活动依然实施严格分业监管。监管法规与金融实践的不协调，不仅限制了综合经营机构自身的发展，制约其综合经营协同创新作用的发挥，也不利于有效监管和控制金融风险。”前述专家指出。 

　　该专家称，由于政出多门，许多法规事实上限制了商业银行开展综合经营。例如，将于2013年6月1日起施行的最新修订版《证券投资基金法》第三十六条规定，基金托管人与基金管理人不得相互出资或持有股份。该规定不利于充分发挥银行与基金管理公司的协同效应。 

　　马蔚华建议将《商业银行法》第四十三条修改为如下三款： 

　　商业银行在中华人民共和国境内可经银行业监督管理机构许可从事财富管理信托业务。 

　　经相关金融监督管理机构的审批同意，商业银行可以投资参股或控股信托公司、证券公司、保险公司以及其他非银行金融机构。 

　　商业银行不得直接投资于非自用不动产和非金融类企业。 

　　就修改为第一款的理由，马蔚华表示，从法律实质来看，银行理财属于信托法律关系，但由于《商业银行法》分业经营的限制，银监会只能在相关监管规定中将银行理财界定为委托代理关系。“与信托关系相比，委托代理关系在法律上存在诸多不足：对于客户而言，其委托管理资产的独立性、安全性不足，缺乏‘破产隔离’的法律保障；对于商业银行而言，由于地位不清晰，银行理财产品的投资范围与其他金融资产管理业务相比较而言有所不足。”马蔚华建议，明确银行可开展财富管理型信托业务，同时，将银行理财界定为特定类型的信托业务。 

　　前述专家则建议由国务院法制办牵头，抓紧起草《金融控股公司法》，在法律的规范和指引下，由市场主体自主选择综合经营的发展战略。 

　　据了解，金融业实现综合经营后，并表监管成为监管者监管综合经营机构的主要方式，监管交叉的问题十分突出。由于各个监管机构的监管标准、要求、手段和工具等不完全一致，因此，大型金融机构普遍感到监管负担较重。前述专家建议，对以金融业务为主的经营型金融控股公司，实行主监管制度。根据母公司的业务性质，在银监会、证监会、保监会三家监管机构中，确定一家为主监管机构，负责对综合经营机构的所有业务和风险进行并表监管，确保综合经营机构的资本充足和公司治理良好；其他两家监管机构按照分业监管原则，负责对附属机构的监管，确保附属机构按照行业监管标准审慎经营。以这一监管分工原则为基础，主监管机构和辅监管机构分别在不同层面上持续地实施市场准入、非现场监测和现场检查等具体监管活动。 

　　对纯粹的金融控股公司和非金融业务为主的经营性控股公司，他建议由人民银行作为主协调人，赋予其特定的协调权力。对控股公司下属的各金融子公司，分别由银监会、证监会和保监会按照业务属性监管。