并购后遗症成都阳光新业中心“早产”内幕

　　被阳光股份视为“独门秘籍”的并购战略，背后也隐藏着难以预料的重重风险，一不留神，将留下棘手的后遗症。成都阳光新业中心这笔物美价廉的买卖，却因为复杂的权属纠纷、8年的土地闲置、复杂的拆迁问题以及无证施工嫌疑而被蒙上了一层阴影。

　　成都市一环路的九眼桥核心区域，历来是商家必争之地，尤其进入“金九银十”这一传统购买节点后，各大房企之间的营销战总是打得格外激烈。与往年不同的是，今年该区域并没有其他新盘面市，阳光新业地产股份有限公司（阳光股份，000068.SZ）重金打造的综合体项目成都阳光新业中心可谓一枝独秀。9月7日，阳光新业中心的高端住宅部分正式开盘。

　　然而，在火爆的销售场面背后，这个阳光股份并购的得意手笔却始终未能摆脱争议的漩涡。漫长的权属纠纷和违规拆迁问题一直萦绕于该地块，至今仍未有最终结果。最近，随着一份政府内部办公文件的曝光，成都阳光新业中心无证施工的问题又浮出水面。

　　中国房地产报记者调查并独家了解到，在当地政府限期开发的压力下无证开工的阳光新业中心，曾经被成都市建委下达了暂停施工通知书，并处以罚款，然而阳光股份并未在上市公司公告和年度报表对此事有任何披露。不仅如此，当地人士还透露，在被“出示黄牌”之后，阳光新业中心依然有不顾禁令继续违规开工之嫌。

　　记者在调查中发现，阳光新业中心的违规建设与当地政府行政监管的“选择性失位”有密切关系，限期开发和暂停禁令之间的冲突使得阳光股份不得不铤而走险。在商业地产的全国扩张之路上，阳光股份多采用与成都阳光新业中心相似的并购模式，然而廉价之下隐患重重，该项目的“违规早产”，正是阳光股份并购后遗症的缩影。

　　违规施工遭处罚

　　近日，据知情人士提供的线索，记者在成都市政府官网上找到了一份名为《关于“锦尚中心”项目相关事宜的请示》的办公文件。该文件显示，成都市建委曾于2011年9月20日因无证施工给予成都锦尚置业有限公司下达了“暂停施工通知书”。

　　资料显示，成都锦尚置业是阳光股份的控股子公司，同时也是成都阳光新业中心的项目公司。根据公告显示，2010年12月，阳光股份以1.1亿元收购了成都锦尚置业原母公司上海坚峰投资公司72.2%的股权，从而间接取得成都锦尚置业50.54%的股权。

　　成都阳光新业中心是阳光股份进入成都后的首个大型地产项目，总建筑面积逾25万平方米，是集商场、写字楼、酒店式公寓、住宅为一体的城市综合体。作为国内第一家引进国际战略投资的A股上市地产公司，此前阳光股份一直把“阳光新业中心”系列产品当作旗下商业物业的旗舰品牌。成都项目也是继北京和天津之后，全国第三个“阳光新业中心”系列综合体，被公司寄予厚望。

　　2012年8月，该综合体第一批46~97平方米精装公寓开盘当天销售率达到了80%，劲销1亿元，备受客户追捧。

　　仅以1.1亿元取得成都核心区47亩的商业地块，平均楼面地价还不足500元/平方米，阳光股份被认为是“捡了一个大便宜”。然而事实证明，便宜背后风险潜伏。由于该地块此前存在复杂的纠纷，直到阳光股份取得土地时依然没有建筑工程规划许可证，但同时，由于长期闲置，该地块又被成都市国土局列入土地闲置限期开发名单。

　　一边是限期开发，一边是无证窘境，阳光股份不得不冒着违规的风险开工建设。随后，成都市建委以无证施工为由命令阳光新业中心暂停施工。

　　根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，限期改正，处建设工程造价5%以上10%以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价10%以下的罚款。

　　“动工前必须先取得施工许可证，走工程质量监督等程序，但该项目已经提前动工。”成都市建委有关负责人向中国房地产报记者证实，“考虑到这个项目当时的施工进度、规模，以及作为A股上市公司的阳光股份的社会垂范作用，给予停工和罚金处罚还是比较严厉的。”

　　“当时确实存在违规情况，但项目被暂停施工时，还处于预埋、搬运土石方的阶段，因此无证施工的违规情节并不十分严重。” 成都市锦江区金融街商务区管委会负责人对中国房地产报记者表示。

　　同时，该负责人还向记者出示了罚金处罚的收据，除了暂停施工以外，成都市建委还向成都锦尚置业处以了10万元罚款。

　　除了认为锦尚置业“违规情节不十分严重”外，该管委会还亲自为其向成都市建委求情，即上述提到的《关于“锦尚中心”项目相关事宜的请示》。在这份请示中，管委会以历史遗留问题和国土部限期开发为由，“恳请协调市建委减轻对成都锦尚置业有限公司的处罚”。

　　中国房地产报记者就该处罚信息向阳光股份成都公司及项目公司负责人求证，双方均表示对这一“既成事实”不发表任何看法，对于更多细节，则以上市公司有严格的规章制度为由拒绝透露。

　　翻阅阳光股份2011年的公告及年报，均未对该停工及罚款事件进行披露。

　　“根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件，上市公司阳光股份显然有向投资者隐瞒重要信息的嫌疑。”成都资深房地产律师李俊表示。

　　蹊跷的是，据辖区管委会出示的相关资料显示，该项目实际取得建筑工程施工许可证的时间是2012年3月20日，第一批次房屋预售许可证（成房预售中心城区字第9240号）获批时间是2012年7月19日，预售对象为甲级写字楼。

　　“甲级写字楼为高层建筑，仅仅4个月就从开工到封顶，这根本就是不可能完成的任务。”上述人士指出，这意味着，成都阳光新业中心有在被叫停之后依然“顶风”建设之嫌。

　　监管“选择性失效”

　　成都当地人士认为，阳光新业中心违规开工，成都市锦江区金融街商务区管委会难辞其咎，其不仅未能履行监管职责，甚至为锦尚置业的违规行为开脱求情，理由仅仅是因为“该项目为历史遗留问题项目和市、区重大产业化项目”。

　　“作为一个政府派出机构，本来其行政主体地位就备受质疑，即使按一般政府机构职能考量，招商引资、发展地方经济固然重要，但是企业已经违规违法了，还要替它们出面求情就太荒谬了。”上述人士对中国房地产报记者表示。

　　然而前述管委会负责人认为，管委会也有自己难言的苦衷。

　　“企业是我们招进来的，（阳光新业中心）被列入市、区重大产业化项目也是事实，我们一边要为开发商服务，如果项目迟迟不能开工或者中途停滞了，那么另一边对上级政府下达的目标任务就无法兑现，我们自己也要受到处罚。施工许可证办不下来，时间拖长了没开工，土地还会被政府无偿收回，这对我们、对企业都是很大损失。”这位负责人称。

　　据悉，阳光股份在2011年1月取得该项目开发权后，锦尚置业于当年3月份就展开了清场工作。知情人士称，因为之前还存在未处理完的拆迁问题，使得清场工作尤为艰难，甚至因此跟被拆迁户闹上了法庭。

　　“谁也没我们这么倒霉，官司没扯清楚，国土局又强令限期开发，许可证审批流程繁复，不提前开工，恐生变故。处罚是小事，等到国土局把地收回去，那几十亿的投资都泡汤了。”阳光股份成都公司一位负责土地拓展的内部员工解释称。

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满两年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。

　　“房地产产业链本来就长，再加上行政审批手续繁琐，许可证申办过程中需要反复联系规划、土地、房产等各部门，拿到证的时间少则半年、多则一年。根据硬性规定，开发商进场开工建设要持有建筑工程施工许可证，但办理此证的条件是依次办理好建设用地规划许可证、国有土地使用证、建设工程规划许可证等一系列手续，完成一环接一环的审批程序，中间任一手续办理的迟延都会造成开发商无法按时进场开工。”上述阳光股份内部员工称。

　　“最重要的是，（阳光股份）刚接手项目，成都市国土局就将这块地列入了限期开发名单，这可能是开发商无奈提前施工最主要的原因。”上述管委会负责人分析称。

　　对于被国土局强令限期开发的具体细节，成都市国土局相关部门未予核实，管委会负责人表示并不知情。不过据知情人士透露，该幅土地在阳光新业地产取得开发权之前，因权属纠纷和拆迁难问题导致项目开发长期搁置，已经闲置长达8年之久，“早已经突破了法律规定的2年期限开发的底线，应该说政府部门已经作出最大妥协，阳光股份接手项目后，受到强令限期开发是必然的”。

　　据阳光股份内部员工透露，“要求限期（开发）的时间可能是在2011年年底”。

　　“每个部门都有自己的办事流程和要求，这是行政法所要求的，所以行政部门不愿意越雷池给自己找麻烦。但是，这样就把问题和麻烦留给了开发商。另一方面，许多开发商为了尽快尽多拿地，把有遗留问题的土地也拿来。所以，看似各部门在依法行政，实际上打开了方便之门，行政监督常常处于‘选择性失位’的状态。在现有审批流程繁冗的情况下，这种案例还会持续。”一位资深房地产律师对记者表示。

　　并购后遗症

　　资料显示，成都阳光新业中心的前身是四川省重点项目“锦江欧尚购物中心”，幕后操盘的是世界500强零售巨头法国欧尚。据知情人士称，该项目曾被列入2005年四川省级重点项目名单之中。

　　然而，这个地段、操盘手都无可挑剔的明星项目却在随后陷入了漫长的难产之中。在2003年~2011年长达8年的时间内，成都锦尚置业的股东和实际控股人如走马灯般变换，其间屡次兴讼。

　　上述知情人士向中国房地产报记者透露，2010年，来自四川宜宾的永竞公司与成都锦尚置业的股权所有人签订股权转让协议，取得99%的股权。而永竞公司着手开发时，数年前政府遗留的拆迁难题凸显，“一是无法成功和拆迁户协商，二是拆迁费用高出了预算。永竞公司中途反悔了，欠成都锦尚置业的剩余款项停止支付，最后双方只能对簿公堂。”该人士称。

　　“在大多数土地拍卖后闲置时间较长的项目中，没有几块是‘熟地’，这意味着开发商拿到地后，还需和住户谈判拆迁事宜。但是开发商喜欢这种类型的土地，一是出让时价格低廉，二是未来有绿色通道的空隙可钻。”成都某房企负责人对记者坦言。

　　2011年1月，在全国商业地产领域展开并购战略的阳光股份向成都锦尚置业抛出了橄榄枝，随后就成功“迎娶”了这个背景复杂却“钱景”无穷的争议项目。同时，阳光股份在上述公告中还披露，该项目收购前一部分土地因牵涉权属纠纷曾遭到法院查封，该项查封截至2010年11月18日仍未解除。“转让方保证在本公司第二笔交易价款支付前将上述查封解除。不会对项目土地权属及后续开发建设带来不利影响。”

　　至此，阳光股份成为最终的大赢家，成都锦尚置业却在成都地产圈背上了“一地两卖”的名声。

　　中国房地产报记者在梳理阳光股份近几年数宗并购案后发现，其独特的商业模式为合理规避风险发挥了重要作用。自2007年以来，阳光股份在全国范围内持有和管理的项目中，80%以上都是通过收购再经营物业而来，其中最著名的就是整体并购家世界18个资产包，从而形成其特有的扩张模式。

　　阳光股份总裁万林义在之前接受媒体采访时曾表示，这种模式的最大好处是改造周期会比较短，收购改造项目因其前身具有一定商业氛围，养商期相对较短，能够尽快地实现盈利。

　　“虽然价格低，开发快，但是也应该看到，这种通过股权并购捷径复制出来的商业项目，必然隐藏着一些不可知的风险和问题，开发商应该对此类并购项目提高警惕。”上述成都房企负责人对记者分析称。

　　在上述人士看来，阳光新业地产成都项目“早产”的内因，除了来自于监管与审批两面夹击下的“无奈选择”外，很大程度上也归咎于上述并购模式的不健全，从而导致了类似“后遗症”的产生。

　　“在这个问题上，阳光股份不能再将风险和责任交给控股子公司去承担，上市公司有义务对投资人进行信息披露，就项目是否存在安全质量问题，也迫切需要向公众做出合理解释。”上述资深房地产律师李俊强调。